21调查丨嘉应制药内斗风云：董秘称被打，股东却否认，管理权争夺进入白热化

21世纪经济报道记者 韩迅 上海报道

嘉应制药（002198.SZ）上一次备受资本市场关注是因为“工业大麻”，而此次是因为一场内斗。

10月18日晚，嘉应制药发布公告称，“2021年9月30日，董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。为保障公司董事会正常的工作秩序，同意解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务。”

21世纪经济报道记者注意到，嘉应制药董事会在审议罢免徐胜利的议案时是“5票同意，2票反对，2票弃权”，而且徐胜利在审议董事会议案期间中途离开会场且未在会上表达投票意向。

徐胜利就是此前号称被股东黄利兵殴打的那位董秘，但黄利兵近日在接受媒体采访时否认此事。

10月19日，嘉应制药一位人士向21世纪经济报道记者表示，公司近期会尽快聘任新董秘。

徐胜利在接受采访时表示，其不认可公司董事会解除其董事会秘书职务的议案。据悉，其已经向深交所提交了申诉书。

控制权转手遗祸

嘉应制药是中成药制造企业，主要产品为咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。

2016年12月1日，实际控制人黄小彪和深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称老虎汇）签署了《股份转让协议》，将其持有的5720万股嘉应制药转让给老虎汇。

资料显示，老虎汇是东方资本集团旗下的一家投资机构，实际控制人是冯彪。     

2017年2月23日，上述协议转让的股份过户登记手续办理完成，黄小彪不再为嘉应制药控股股东及实际控制人。但是，老虎汇虽然通过受让上述股份成为嘉应制药第一大股东，却无法实际支配控制嘉应制药。

2021年6月16日，嘉应制药发布公告称，老虎汇将持有的5720万股股份表决权排他性地委托给广东新南方医疗投资发展有限公司(下称新南方医疗)行使，有效期为24个月，新南方医疗成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。

6月22日晚，嘉应制药发布了一则《收购报告书》，称新南方医疗拟通过受让表决权委托和认购非公开发行股票的方式成为公司控股股东，实际控制人变更为朱拉伊。

资料显示，朱拉伊出生于1957年10月，广州中医药大学中医专业学士，1994 年至今，任广东新南方集团有限公司董事长。

可仅仅3个月过去，老虎汇开始后悔了，意欲解除表决权的委托协议。

老虎汇翻脸不认人

“纠纷的种子”或许在嘉应制药新一期董事会换届选举时开始萌芽。

2021年7月15日，嘉应制药第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，第六届董事会成员是董事朱拉伊、冯彪、徐胜利、黄晓亮、陈程俊、黄志瀚，以及三名独董肖义南、徐驰、郭华平。

8月2日，嘉应制药第六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举朱拉伊为公司第六届董事会董事长的议案》和《关于聘任朱拉伊为公司总经理的议案》。同时，该次董事会还选举冯彪为副董事长、徐胜利为公司董秘。

就在市场期待朱拉伊成为嘉应制药董事长及实际控制人之后，能够给公司业绩带来焕然一新改变的时候，老虎汇突然“翻脸”了。

2021年9月4日、16日，嘉应制药董事会分别收到老虎汇发送的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》，内容就是“老虎汇解除与新南方医疗于2021年6月17日签订的《表决权委托协议》“。

同时，嘉应制药董事会又收到了新南方医疗《关于拟解除<表决权委托协议>事宜的回复》，内容是“新南方医疗一直根据《表决权委托协议》的约定，依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》。”

据嘉应制药披露，新南方医疗董事长朱拉伊和老虎汇董事长冯彪在6月15日下午约定，上市公司启动换届工作后，老虎汇公司将推荐不少于4名董事，并通过新南方医疗向上市公司提名；补选冯彪为董事并受聘担任总经理。

但是在8月2日嘉应制药的第六届董事会第一次会议，冯彪仅被选举为副董事长，总经理职位由朱拉伊兼任。

另外，原本约定给予老虎汇4名董事席位，实际上却只给了3个董事名额。

据公司对深交所关注函回复，朱拉伊在出任嘉应制药董事长之后连续任命黄利兵为总经理、执行总经理等职务时，均遭到了董事会其他成员的坚决反对，这直接引发了老虎汇和新南方医疗间的矛盾，并最终全面激化。

“被打”董秘遭罢免

据嘉应制药10月14日发布的《关于对深交所关注函回复的独立意见》披露，公司独董肖义南于9月16日收到董秘徐胜利的《控告函》，9月8日晚，黄利兵以“喝茶”为由，要求徐胜利到其三楼办公室喝茶，随后对徐胜利动手。“经多次医院鉴定，董秘受轻伤，面部及胸部挫伤”。“

9月16日，董事黄晓亮趁董秘外出办事之际，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY。”

此事一经披露，顿时在资本市场引起“轩然大波”，上市公司董秘被股东“殴打”，人生安全都得不到保障，如何履职？

但是，10月16日，“打人者”黄利民在接受媒体采访时“喊冤”，他表示“徐胜利是先动手的一方，自己则被其殴打成肾出血，出现尿血现象近一周。最终经公安机关鉴定双方各受轻微伤，并非是徐胜利所说的单方面殴打。”

资料显示，黄利兵出生于1964年，现年57岁，自2003年嘉应制药成立起至2018年，一直任嘉应制药总经理。 

10月19日，上述嘉应制药人士告诉21世纪经济报道记者，公安机关还在调查两人冲突的事件，目前还没有结论。

然而，在这节骨眼上，徐胜利的董秘职位却被嘉应制药罢免了。

嘉应制药在10月18日晚发布公告称，公司董事会10月15日审议通过了《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》，理由是“2021年9月30日，董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。”

《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》的投票结果是“ 5 票同意，2 票反对，2 票弃权”，除去冯彪反对和徐胜利弃权的2票外，剩下的反对票来自独董肖义南。

肖义南认为，徐胜利作为公司董事会秘书，“在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下，仍坚守其本职工作，且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情形，因而朱董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。”

另一张弃权票来自独董郭华平，弃权理由：“需要补充完善议案提供的解聘理由。”

在A股市场，引入外部投资者导致控制权纠纷的上市公司比比皆是，从“抢夺公章”，到“大打出手”再到“对簿公堂”，各种斗法令人眼花缭乱，而嘉应制药此次“内斗”将如何收场尚需拭目以待。