万德斯购买资产事项收问询函：标的公司未决诉讼等被关注

（原标题：万德斯购买资产事项收问询函：标的公司未决诉讼等被关注）

6月11日，资本邦了解到，科创板公司万德斯(688178.SH)发布关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)等法律、法规及本所有关规定，上交所审核机构对南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称上市公司或公司)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申上交所要求文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性

重组报告书披露，(1)标的公司2019年和2020年营业收入分别为14,214.26万元和19,411.14万元;利润分别为-373.66万元和1,121.37万元;(2)2020年第一大客户广东绿盈为其参股15%的子公司;(3)评估报告显示，2019年度和2020年度，广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为-2.61万元、-270.89万元;(4)标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分别按履约进度和履约时点确认收入。

上交所要求公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：

(1)标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间;合作的具体项目及合作模式;对应合同的履约内容、金额、期限;前五大客户是否属于项目公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况;(2)标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因;双方是否共同涉入PPP项目;标的公司除销售以外是否存在其他合同义务;(3)标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况。

上交所要求公司披露：(1)报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比;(2)就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性;(3)就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件;(4)根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公司2019年亏损而2020年盈利的主要原因;未来的可持续性。

上交所要求律师核查说明之(1)(2)并发表明确意见;上交所要求会计师核查说明之(3)和披露内容并发表明确意见。

二、关于标的公司盈利预测及可实现性

根据申报材料，(1)公司采用收益法评估，评估基准日时代桃源股东全部权益评估值为28,750万元，增值率288.81%。标的公司近两年的综合毛利率分别为28.79%和30.67%，预测期综合毛利率将保持在30.33%至31.65%之间;(2)根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为2021-2023年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数累计不低于承诺净利润数10,500万元;(3)采用资产基础法评估后的时代桃源总资产账面值25,000.37万元，增值率7.80%。其中无形资产评估增值1,303.16万元，除软件外，其余为商标、域名、专利权和软件著作权。

上交所要求公司说明：(1)结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据;(2)结合行业竞争趋势和标的公司定价模式，分析标的公司是否存在降价竞争的风险，标的公司预测期内综合毛利率能够持续稳定在30%的假设是否符合行业竞争趋势;预测期综合毛利率高于标的公司近两年综合毛利率的合理性，是否具有可行性;(3)结合标的公司的期间费用率情况，分析期间费用金额预测的合理性，并与同行业可比公司进行比较;(4)标的公司收益法估值是否充分考虑合同资产对追加营运资本的影响，是否可能导致估值结果的重大调整;(5)业绩补偿约定未考虑合同资产重大减值的合理性;(6)结合在手订单情况，分析2021年收入预测的合理性，并基于历史利润水平，分析业绩承诺是否具备可行性。

上交所要求会计师和评估师核查并发表明确意见。

三、关于交易目的及协同性

3.1关于餐厨垃圾处理行业

重组报告书披露，从事餐厨垃圾处理系统集成的企业数量众多，行业集中度低，其下游为各类从事投资运营的环保企业、地方城投公司、市政部门等。

上交所要求公司披露：(1)各类下游客户从事餐厨垃圾处理投资运营的具体模式和盈利来源，各类客户采购餐厨垃圾处理装备的主要方式和采购周期;(2)标的公司的主要竞争对手，主要竞争对手近两年在餐厨垃圾处理中目中标数量、中标金额、中标项目处理规模，分析标的公司2020年收入增长与同行业是否一致;(3)对比竞争对手与标的公司报告期订单及在手订单情况，说明标的公司行业地位和竞争优势。

3.2关于标的公司技术

重组资料显示，标的公司餐厨垃圾处理相关技术形成于2013年-2018年，近三年新增知识产权较少。标的公司将18项专利用于借款担保。标的资产存在共有专利和受让专利情况。受让专利使用具有使用地域限制。

上交所要求公司说明：(1)标的公司科研人员人数及占员工总数比例，标的公司餐厨垃圾处理相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实际是否能够形成主营业务收入;(2)标的公司共有专利的形成背景，对标的资产生产经营的重要性，与共有方就共有专利对外授权、收益分配的相关安排，共有方是否使用或对外授权使用共有专利，本次交易是否需取得专利共有方同意，相关安排是否对标的公司业务构成重大不利影响;(3)标的公司被质押专利的质权人、质押期限、债务金额和借款用途，说明被质押专利与公司核心业务的关系，专利质押对标的公司日常经营的影响;(4)标的资产受让获得的专利在亚洲范围是否为排他性使用，如否，说明对标的资产生产经营的影响。

上交所要求律师核查并发表明确意见。

3.3关于市场协同

重组报告书披露，公司现有客户多在开拓厨余垃圾处置业务，预计本次收购后双方可以实现市场拓展的协同。

上交所要求公司说明：(1)公司现有客户进入厨余垃圾处置领域的原因及具体形式，是否已形成具体订单;(2)公司现有客户与标的公司现有客户的重合度，客户是否同时向交易双方采购产品、采购方式是否相同、以及同时采购对客户而言是否必要;(3)综合(1)、(2)分析交易双方实现市场协同是否具有可行性。

四、关于标的公司主要财务信息

4.1关于合同资产

重组报告书披露，标的公司 2020 年末合同资产余额为13,338.29万元，约占标的公司总资产的48%。其中竣工项目已完工未结算工程款1,175.51万元，在建项目已完工未结算工程款12,162.78万元。部分项目长期未验收，存在难以回收的风险。

上交所要求公司说明：(1)逐项列示合同资产对应项目、客户名称、相关工程的开工时间、完工时间、验收时间、已确认收入及其结算进度;(2)分析上述项目已确认收入是否符合收入确认条件，结算进度是否符合合同约定;(3)部分项目长期未验收的原因，截至2021年5月末的的实际验收及结算情况，分析此类项目是否存在重大合同争议，是否形成重大诉讼，客户是否具备履约能力;(4)合同资产计提减值的方法及依据，减值准备计提是否充分，与同行业可比公司会计处理是否相符。

上交所要求会计师核查并发表明确意见。

4.2关于应收账款

重组报告书披露，标的公司2019年和2020年期末应收账款账面价值分别为7,884.74万元和4,662.29万元。标的公司2020年末应收账款较期初减少，主要系公司客户结构持续改善，回款能力增强。

上交所要求公司说明：(1)结合标的公司客户结构变化，分析标的公司收入大幅增长和回款能力同步改善的合理性;(2)报告期应收账款前五名欠款方与销售前五大客户的差异，说明其应收账款的账龄、逾期时间及逾期的原因，与合同约定的收款模式是否存在差异;(3)标的公司2019年按组合计提预期信用损失的应收账款计提金额为-4.13万元的原因及和合理性，其计提比例在报告期内是否发生重大变更;(4)针对标的公司单项计提的应收账款，分析其单项计提比例的确定依据，不同客户计提比例存在差异的原因;(5)标的公司2020年末已核销坏账427.32万元，说明核销坏账对应的客户名称、应收账款账龄、核销的原因及合理性。

上交所要求会计师核查并发表明确意见。

4.3关于资金状况及偿债能力

重组报告书披露，标的公司应付账款、短期借款余额约占总资产的27%和16%，公司2020年经营活动净现金流为负;公司未来将为标的公司提供资金支持。

上交所要求公司披露：(1)标的公司报告期内应付账款前五名供应商的名称、金额、采购内容以及结算周期，分析标的公司通过应付款项提高营运资金的可持续性;(2)标的公司短期借款的借款期限、到期日以及偿还能力;(3)公司拟对标的公司提供资金支持的具体安排，结合公司自身的资金状况和标的公司现有融资方式的可持续性，分析进入新行业行业对公司资金周转能力、偿债能力和原有业务发展的影响;(4)标的公司是否存在其他表外负债、未披露的重大未决诉讼等情况。

上交所要求律师核查(4)并发表明确意见。

4.4关于成本及毛利率

重组报告书披露，标的公司近两年的综合毛利率分别为28.79%和30.67%。标的公司2020年分包服务采购金额为1,946.14万元，占比16.02%;2019年分包服务采购金额为601.86万元，占比5.91%。

上交所要求公司说明：(1)标的公司近两年有机垃圾处理主营业务成本中料、工、费金额及其占比，分析主营业务成本结构发生重大变化的原因;(2)标的公司2020年分包服务采购金额及占比较2019年大幅提升的原因;(3)标的公司无锡工厂建成投产后新增折旧对毛利率的影响;(4)结合标的公司成本变化情况，分析其2020年综合毛利率较2019年提升的原因及合理性。

上交所要求会计师核查并发表明确意见。

4.5关于销售费用

重组报告书披露，标的公司报告期内销售费用占营业收入之比分别为12.07%和7.77%，占比降低主要系疫情影响。同期同行业销售费用占比均值分别为2.39%和2.47%。

上交所要求公司说明：(1)比较标的公司报告期内销售费用具体构成与同行业可比公司的差异，具体分析标的公司销售费用占营业收入比重高于可比公司的原因;(2)结合标的公司销售人员人数、工时分配及人均薪酬变化情况，分析其营业收入、在手订单同比增长但销售人员工资薪酬同比下滑的原因;(3)标的公司2021年新增订单金额及同比变化，分析销售人员薪酬下降与订单数量变化是否匹配。

五、关于标的公司未决诉讼

申报文件显示，标的公司及其子公司涉及7个未决诉讼，合计被诉金额超过2,000万元，主要涉诉事项包括标的公司与国电南瑞、山西都宝清洁能源投资有限公司、长子县都宝电力开发有限公司的诉讼，标的公司与深圳伟能的诉讼等。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生一定负面影响。标的公司预计败诉可能性较小，未计提预计负债。

上交所要求公司说明：(1)标的公司未决诉讼的发生原因，预计败诉可能性较小的判断依据，未计提预计负债是否合理;并分析案件判决结果对于标的公司生产经营及财务状况是否构成重大不利影响;(2)未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收入入账时是否满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产品工艺等进行整改完善;报告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼及判决认定情况，若有，整改完善情况;(3)结合前述情况分析标的公司生产经营以及产品质量是否稳定，标的公司是否具备持续经营能力。

上交所要求律师和会计师核并发表明确意见。

六、关于商誉

根据重组材料，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为16,520.72万元。

上交所要求公司说明：(1)本次商誉的计算过程、金额和确认依据;

(2)表格列示公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法;(3)在资产基础法评估中，商标、域名、专利权和软件著作权等可辨认无形资产的增值情况，评估价值是否公允及依据;(4)本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。

上交所要求会计师核查并发表明确意见。

七、关于其他

7.1申报文件显示，2019年度和2020年度标的公司前五大供应商的变动较大。

上交所要求公司说明：前五大供应商变化较大的原因，以及选择供应商的主要依据和考虑。

7.2申报文件显示，截至本独立财务顾问报告签署日，时代桃源拥有3家全资子公司、4家参股公司。其中全资子公司桃源投资和山西峰润未实际开展业务，山西峰润经营范围为瓦斯发电项目筹建。

上交所要求公司说明：(1)各参股公司的参股原因，是否为项目公司，若是，对应项目情况;(2)山西丰润目前是否从事或具备从事瓦斯发电项目的资质、能力等，未来是否拟开展该业务。如是，说明与主营业务之间的关系;如否，说明设立该公司并长期留存的原因，该公司是否属于高耗能、高排放企业;(3)各参股公司主要财务数据情况。

7.3申报文件显示，标的公司向张国利租赁位于昌平区真顺村九鼎山庄西450米的60平米房屋和60平米院子作为公司内部实验室。

上交所要求公司说明：租赁前述场地的起始时间，具体用途，选址原因。

7.4申报文件显示，标的公司市政公用工程施工总承包相关资质将于21年到期。报告期内，标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的情形，不排除有关部门会对既往项目进行追溯审查，标的公司存在处罚的风险。

上交所要求公司说明：(1)市政公用工程施工总承包相关资质能否及时续期及其依据，如未能续期是否对标的公司日常经营的影响;

(2)标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的具体情况，涉及的劳务内容、人员数量、合同金额等;可能存在的后果及对于生产经营的影响。

7.5本次交易完成后，上市公司将向标的公司派驻董事、监事，对标的公司实施了有效的管理及控制。宁显峰继续担任标的公司董事，董事长和公司法定代表人由万德斯委派人员担任。上交所要求公司说明：(1)标的公司人员构成情况，董监高、核心技术人员、核心销售人员未来的留任安排，其离职对标的公司生产经营的影响;(2)标的公司在任及离任董监高、核心技术人员、核心销售人员是否从事与标的公司相似业务，是否做出防止竞业禁止的安排。

7.6重组报告书披露，标的公司委托广东集成融资担保有限公司对参股公司广东绿盈环境科技有限公司720万元的借款提供连带责任担保，标的公司及宁显峰为该担保提供反担保。

上交所要求公司说明：标的公司前述反担保责任的起止期限，提供反担保履行的内部程序及其合规性，与宁显峰关于反担保责任的划分安排，是否影响标的公司持续经营及估值。

7.7申上交所要求文件显示，众成环能、长沙邦辉和银宇中创三家企业除了投资时代桃源外，无其他对外投资和经营。

上交所要求公司说明：(1)结合本次发行可转债关于赎回和回售条款的相关约定情况，说明确保交易对方履行股份锁定和业绩补偿义务的有效措施;(2)穿透众成环能、长沙邦辉和银宇中创的各级权益持有人情况，各权益持有人是否专为本次交易设立;(3)结合第2问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后一次取得标的资产权益的时间说明上述三家企业各级权益持有人的锁定期安排。

7.8申上交所要求文件显示，本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的资产股权采取差异化定价。上交所要求公司说明：本次交易采用差异化定价的法律依据。

上交所要求律师核查7.3-7.8并发表明确意见。

上交所要求公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申上交所要求豁免外，应增加至重组报告书中;说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申上交所要求文件的，上交所要求以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。上交所要求独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申上交所要求延期一次，时间不得超过1个月。