并购“卖身”曲线上市梦碎 思科瑞直接冲刺科创板IPO上市

（原标题：并购“卖身”曲线上市梦碎 思科瑞直接冲刺科创板IPO上市）

谋求并购重组“卖身”曲线上市“流产”后转而直接闯关科创板IPO。

5月27日，资本邦了解到，成都思科瑞微电子股份有限公司(下称“思科瑞”)科创板IPO获上交所受理，本次拟募资6.19亿元。

图片来源：上交所官网

直接冲刺科创板IPO上市

思科瑞主要聚焦国防科技工业的半导体和集成电路、电子信息领域，主营业务为军用电子元器件可靠性检测服务，具体服务内容包括电子元器件的测试与可靠性筛选试验、破坏性物理分析(DPA)、失效分析与可靠性管理技术支持。

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年营收分别为6,575.73万元、1.05亿元、1.66亿元;同期对应的净利润分别为2,229.88万元、3,457.19万元、7,574.52万元。

图片来源：公司招股书

发行人选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据中汇会计师出具的《审计报告》(中汇会审[2021]2203号)，公司2020年度营业收入为16,556.88万元，扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,118.17万元。结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，公司预计市值不低于10亿元。

本次IPO拟募资用于成都检测试验基地建设项目、环境试验中心建设项目、无锡检测试验基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

并购“卖身”曲线上市梦碎

值得一提的是，思科瑞最初拟通过并购重组的方式“曲线”上市的，不过后并购重组“流产”，公司选择直接接受上市辅导直接IPO。

据A股公司航锦科技(000818.SZ)称，其此前拟通过发行股份及支付现金购买成都思科瑞微电子有限公司(思科瑞前身)4名股东合计100%股权，本次交易完成后，航锦科技将持有思科瑞100%股权。后因重组事项与航锦科技新拟定的未来规划存在冲突而“流产”。

对于重组终止理由，航锦科技解释，自筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(简称“重组”)以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重组工作。在推进过程中，各方就交易方案进行了多次论证。

鉴于目前外部市场环境和公司发展规划均发生了较大变化，包括：公司产品战略由“单一军工产品”调整为“军工民用产品并举”战略：在集成电路产品领域，公司原先的产品战略是以军用芯片为基础，逐步向军用部件级、系统级产品方向发展，根据目前的市场环境和国家的产业政策，公司产品战略做了相应调整，决定在军用芯片和军用集成电路产品的基础上，向民用芯片产业和民用市场拓展，把公司打造成军、民两用芯片的专业型企业。

此外，“外延式并购发展”路径调整为“内生性发展”路径：为了配合新的发展路径，公司于2019年11月12日召开第八届董事会第3次临时会议，审议通过了《关于调整子公司股权结构的议案》，拟对军用集成电路板块子公司的股权架构进行调整，便于后续的芯片和集成电路业务的内生性发展、专业化经营、价值发现和资本运作。

航锦科技称，基于上述考虑，继续推进重组事项将会与公司新拟订的未来发展规划存在冲突。经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，与交易对手方进行初步沟通、友好协商一致，经审慎研究，决定终止本次重组事项，并签订《关于解除资产收购协议书》。

至此也宣告思科瑞拟通过并购重组“卖身”方式曲线上市梦破灭。

而针对本次冲刺科创板IPO，思科瑞坦言存在下列风险：

(一)经营业绩无法持续快速增长的风险

2018年、2019年和2020年公司营业收入分别为6,575.73万元、10,451.23万元和16,556.88万元，2018年-2020年度营业收入复合增长率为58.68%;扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,045.78万元、4,170.91万元和7,118.17万元，2018年-2020年扣非后归属于母公司股东的净利润复合增长率为86.53%。报告期内，发行人经营业绩快速增长主要受益于自身军用电子元器件可靠性检测服务能力的提升和下游军工领域市场需求的持续快速增长。

若未来发行人未能及时提高应对电子元器件不断创新变化的可靠性检测服务能力，或者下游军工领域市场需求发生不利变化，则发行人未来可能存在经营业绩无法持续快速增长的风险。

(二)毛利率下降的风险

公司军用电子元器件可靠性检测服务的毛利率较高，报告期内公司毛利率分别为69.58%、76.78%和76.48%。公司毛利率较高主要是由于公司所处技术服务型业务特点和军用电子元器件可靠性检测行业存在资质壁垒、技术壁垒、军工客户壁垒的竞争格局等因素决定的。目前，我国各大军工企业逐步推进招标采购改革，若未来受下游客户议价能力提升、检测技术更新迭代、市场竞争加剧等因素影响，将可能导致公司服务价格降低、毛利率水平下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。

(三)发生重大质量事故的风险

军用电子元器件产品制造完成后需经过独立第三方可靠性检测认定合格后方可应用于机载、车载、舰载、箭载、弹载等军用电子系统，涉及航天、航空、船舶、兵器、电子等核心军工领域，因此，对军用电子元器件的可靠性质量要求极高，公司所提供可靠性检测服务质量与军用电子元器件可靠性密切相关。若公司一旦发生重大的可靠性检测质量事故，导致电子元器件在使用中出现问题而导致军用武器或设施出现可靠性问题，公司的公信力、品牌将受影响，进而可能影响公司业务开展。

(四)应收票据及应收账款余额较大的风险

报告期内，票据是公司与客户结算的主要方式之一，报告期各期末，公司应收票据余额分别为1,176.93万元、2,545.18万元和5,176.41万元，且主要是商业承兑汇票。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收票据在规定的时间内不能及时兑付货币资金，可能使公司面临营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务经营产生不利影响。

2018年末、2019年末和2020年末，公司的应收账款账面余额3,638.79万元、6,113.23万元和10,121.98万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为55.34%和58.49%和61.13%，由于下游主要军工企业客户具有一定行业特殊性，其付款周期一般较长，若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收账款可能存在发生坏账的风险，应收账款余额的增加可能使公司面临营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务经营产生不利影响。

市场不禁好奇，思科瑞本次选择直接科创板IPO能否成功？