嘉和美康回复科创板四轮问询：研发费用、业务模式等被问及

（原标题：嘉和美康回复科创板四轮问询：研发费用、业务模式等被问及）

5月19日，资本邦了解到，嘉和美康(北京)科技股份有限公司(下称“嘉和美康”)回复科创板第四轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第四轮问询中，上交所主要关注公司研发费用、业务模式、存货、其他问题等五方面的内容。

具体看来，关于研发费用，根据问询回复及招股书披露，报告期内发行人开展的研发项目均为通用性研发项目，并非针对特定单一项目进行的专门研发。报告期内，发行人存在7个针对特定客户的软件开发服务项目，在首次申报中认为属于利用客户现场有利条件进行的通用性研发，二轮问询回复后认为7个项目系根据具体客户特定需求进行的软件开发活动。

上交所要求发行人说明：(1)如何划分通用性研发项目与其他项目，划分的标准、客观依据，申报报表调整时认为上述7个项目属于研发项目的原因，后续调整的依据，发行人关于研发和成本的归集是否有明确的会计政策并得到了一贯执行，相关内部控制制度是否有效执行;首轮问询回复中“报告期内发行人开展的研发项目均为通用性研发项目”表述是否准确，如不准确请修改相应表述;(2)报告期各期研发项目的具体情况，包括项目名称、报告期各期发生金额、立项时间、研发完成的时间、对应销售项目的名称(如有)及销售项目进场实施的时间，说明各研发项目是否存在单独立项、与销售项目的关系，研发项目是否确实具有“通用性”;(3)是否存在同类或同名的项目重复出现在研发项目中的情况，若存在，请进一步说明研发属于“通用性研发”的依据;(4)研发活动具体的研发流程及各流程中费用的归集情况，不同研发过程如何区分，划分标准的依据是否充分和清晰，研发项目与销售项目开始和结束的时点、标志;并分析研发项目与对应的销售项目是否存在时间的交叉，如存在时间交叉，研发项目与销售项目是否有明确的区分时点。

嘉和美康回复，首次申报时，发行人提供了研发项目立项书、研发项目阶段成果报告，申报至销售项目的技术人员名单、项目实施的背景、研发项目形成的研发成果、软件著作权证书、与其他客户签署的销售合同等，中介机构进行了相应核查。

经发行人自查、并与中介机构论证，基于技术人员进场实施前已就研发项目进行研发立项、制定了明确的研发计划、后续有成果产出且在其他客户处实现销售的情况，承担了“按产品立项及计划要求进行产品定义、架构设计，进行开发、测试以及评审”等工作，故判断上述实施项目属于利用客户现场有利条件进行的通用性研发。

由于判定这些项目具有通用性研发特征，所以发行人在未签署合同时安排了提前进场实施，也因此在进行会计处理时将这7个项目的相关支出计入研发费用。

答复二轮问询函时，发行人、中介机构对首次申报时的研发费用调整事项进行了反复讨论、评估，结合相关项目的事实发生背景，认为相关项目提前安排进场实施，存在满足具体客户特定需求目的的特征。

资产负债表日发行人预计7个项目无法签约，属于《企业会计准则第14号——收入》所述“已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿”的情况。对于预计无法签约的项目，公司参照《企业会计准则第14号——收入》第十四条进行处理：“企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，……，已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。”即将已经发生的劳务成本结转至主营业务成本，不确认提供劳务收入。发行人对于预计无法签约的项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。此外，发行人亦参考了科创板上市软件企业(航天宏图)的会计处理，发行人的会计处理与同行业公司不存在差异。

因此，发行人对上述差错进行了更正，将相关研发费用调整计入主营业务成本。

发行人称，设立了独立的财务部门，会计岗位设置合理，人员配备完善，建立了规范的财务会计核算体系和完善的财务核算制度，相关内部控制制度完善。发行人本次会计差错更正已经第三届董事会第十三次会议审议通过，发行人相关内部控制健全，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。

报告期内，在会计差错更正后，公司计入研发费用对应的主要研发项目的研发内容如下：

……

报告期内，发行人有7个针对特定客户的软件开发服务项目同时具备通用性研发项目特征。由于判定这些项目具有通用性研发特征，所以发行人在未签署合同时安排了提前进场实施，也因此在进行会计处理时将这7个项目的相关支出计入研发费用。后经发行人与中介机构反复讨论，基于谨慎性原则，在答复二轮问询时将上述7个项目的技术人员支出调整计入主营业务成本，进行了会计差错更正。

上述调整后，公司报告期内计入研发费用对应的研发项目均为通用性研发。

在会计差错更正后，报告期内公司计入研发费用对应的研发项目均为通用性研发项目，并非针对特定单一项目或者承接客户的项目进行的专门研发，因此相关研发项目支出认定为费用而非成本。

此外，公司称，发行人研发项目并非针对特定客户的需求或具体销售项目开展，具有通用性特征。

发行人建立了健全的研发体系和研发管理制度，针对各研发项目单独立项，制定了明确的研发计划，后续在研发活动管理中，分项目独立进行考核、核算等管理工作。

发行人研发项目立项时并不针对特定的销售对象，研发项目是否能够形成研发成果、是否存在销售对象、是否能够实现收入、是否能够带来经济利益流入均存在不确定性，即各研发项目不能与后续销售项目产生直接联系。

综上，各研发项目与针对特定客户需求的销售项目明显存在不同，相互独立，研发项目具有“通用性”特征。

关于业务模式，根据招股书及问询回复，自制软件销售含嘉和电子病历平台，医院数据中心，智慧医疗产品体系，互联网医疗解决方案四大类型。软件开发及技术服务是基于自主知识产权产品及核心技术，按照客户要求为其提供定制化应用软件系统、模块及相关技术支持服务。

上交所要求发行人：(1)结合自制软件与软件开发及技术服务两类业务的主要合同约定、产品类型及交付形式、使用的核心技术、是否为定制化产品、项目实施周期、参与实施人员等情况，进一步说明两类业务的差异、能否进行准确区分;(2)软件开发及技术服务业务中知识产权归属的具体情况，如存在共有知识产权，要求进一步说明是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)自制软件与软件开发及技术服务两类业务中研发人员的参与情况、具体工作内容是否存在显著差异，两类业务对应的研发人员薪酬的会计处理;(4)报告期内两类业务的收入划分依据是否准确、客观，相关成本归集是否准确;(5)完善招股书主要产品及业务的信息披露内容，提高针对性，使用通俗易懂的语言准确披露两类业务的异同。

发行人回复，发行人软件开发及技术服务业务中的知识产权中存在共有知识产权的情形。

此外，如相关所述，发行人软件开发及技术服务业务中的知识产权中存在共有知识产权的情形，根据发行人及其境内控股子公司、分公司主管市场监督管理部门出具的合规证明、走访发行人主要客户以及发行人及其总经理确认，并经公开检索，自报告期初至本回复报告签署日，发行人不存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷。

综上，发行人不存在知识产权归属方面的纠纷或潜在纠纷。

在自制软件销售业务中，技术人员负责完成客户提出的个性化开发工作，具体包括基于客户对于自制软件提出的个性化需求，例如特有业务流程的模块开发等需求提供开发服务，最终交付成果为满足客户个性化需求的自制软件。

在软件开发业务中，技术人员负责根据具体客户定制化开发需求进行专门的技术研究、开发，具体包括：(1)对于客户依据自身信息化建设需求或承接政府资助项目、科研课题等背景向公司提出的定制化开发需求，技术人员负责完成针对整体需求的开发工作，交付成果为整体系统或软件;(2)对于已经使用公司软件系统的客户，在后续使用过程中有定制化模块需求、软件升级改造的需求，技术人员负责基于已有软件进行定制化开发，交付成果为定制化功能模块或具备定制化功能的软件。

自制软件与软件开发及技术服务两类业务中，技术人员参与实施的最终交付成果存在差异，具体工作内容不存在显著差异。

两类业务对于技术人员薪酬的会计处理相同，具体如下：

技术人员按实际参与的项目向项目负责人填报工时，相应工时填报至具体实施项目名下，填报工时经项目负责人、部门经理、运营部及财务部复核审批后，其薪酬按当月参与项目工时占当月全部工时的比例分摊至对应实施项目，相应计入该项目的合同履约成本/劳务成本。该项目验收后，合同履约成本/劳务成本结转至主营业务成本。

医疗信息化成本主要包括人工成本、外采技术服务成本、外采软硬件成本及其他费用。发行人以项目管理贯穿采购、销售的整个业务流程，成本费用以项目作为归集的对象，采用直接归集和间接分配相结合的方式归集各项成本费用。

公司成本归集与核算方法如下：

(1)人工成本：是指负责项目调研、开发、实施、现场安装调试人员的成本。人工成本按照项目耗用的工时在各项目之间进行分摊;

(2)外采技术服务成本：公司外采技术服务所在项目达到验收状态，公司对外采技术服务进行验收，财务人员对最终验收单、合同、发票进行核对后，按对应项目归集入合同履约成本/劳务成本-技术服务费，确认收入时将合同履约成本/劳务成本-技术服务费结转至主营业务成本;

(3)外采软硬件成本：公司外采软硬件根据交货单计入库存商品，领用时根据发货单计入劳务成本或者发出商品，项目验收时由合同履约成本/劳务成本或者发出商品结转至主营业务成本;

(4)其他费用：包括差旅费、房租物业费、业务招待费等费用。其他费用能具体到项目的直接计入项目成本，不能具体到项目的依据各项目工时在各项目之间进行分摊。

公司与客户达成初步意向或签订销售合同后，且在发生需要归集的相关成本前，公司进行项目立项，设置项目编码、项目名称、项目类型及项目状态等信息。项目类型一经确定后续不会变更，项目验收时，归集在该项目的存货结转至主营业务成本，并按照项目类型进行划分，相关成本归集准确。