科创板IPO|中车电气闯关科创板拟上演“A+H”，国资实控能否解关联交易“隐忧”？

（原标题：科创板IPO|中车电气闯关科创板拟上演“A+H”，国资实控能否解关联交易“隐忧”？）

12月31日，资本邦获悉，株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称：中车电气)的科创板IPO申请已于12月30日获上交所受理，中国国际金融股份有限公司担任公司保荐机构。

图片来源：上交所网站

中车电气主要从事轨道交通装备产品的研发、设计、制造、销售并提供相关服务，具有“器件+系统+整机”的产业结构，产品主要包括以轨道交通牵引变流系统为主的轨道交通电气装备、轨道工程机械、通信信号系统等。

据悉，中车电气于2006年12月20日首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，股票代码为03898.HK。若本次成功登陆科创板，中车电气将成为又一家“A+H”上市公司。

2017年至2020年前三季度，中车电气分别实现营业收入151.44亿元、156.58亿元、163.04亿元、98.80亿元;实现归母净利润25.23亿元、26.12亿元、26.59亿元、14.97亿元。

图片来源：中车电气招股书

据招股书，中车电气本次上市选择的上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第(四)项，即“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

中车电气本次发行的股票数量不超过2.41亿股(行使超额配售选择权之前)，即不超过本次发行完成后本公司总股本的17%。公司本次发行拟募集资金总额为77.67亿元，扣除发行费用后将投资于轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目、轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目、新产业先进技术研发应用项目、新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目、创新实验平台建设工程项目、补充流动资金。

图片来源：中车电气招股书

截至招股说明书签署之日，中车株洲所直接持有中车电气5.90亿股内资股股份，占公司总股本的50.16%，为公司的直接控股股东。

中国中车作为持有中车株洲所、中车株机公司、中车投资租赁及中国中车香港资本管理有限公司100%股权的股东，通过中车株洲所、中车株机公司及中车投资租赁合计间接持有中车电气6.09亿股内资股股份，并通过中国中车香港资本管理有限公司间接持有中车电气1,620万股H股股份，合计持有公司总股本的53.18%，为公司的间接控股股东。中车集团作为中国中车的控股股东，通过中国中车间接拥有对公司的控股权，也为公司的间接控股股东。

中车电气的实际控制人为国务院国资委。截至招股说明书签署之日，国务院国资委直接持有中车集团100%股权，中车集团为中国中车控股股东，中国中车通过中车株洲所、株机公司、中车投资租赁、中国中车香港资本管理有限公司间接持有公司合计53.18%股权。

图片来源：中车电气招股书

本次科创板IPO，中车电气坦言存在下列风险：

(一)与控股股东控制的企业关联交易占比较高的风险

2017年至2020年前三季度，中车电气自间接控股股东中车集团控制的企业采购商品及接受劳务金额分别为17.17亿元、20.52亿元、24.02亿元和16.66亿元，占各期营业成本的比例分别为18.02%、20.96%、24.10%和27.31%;向中车集团控制的企业销售商品及提供劳务金额分别为63.08亿元、63.35亿元、73.36亿元和40.93亿元，占各期营业收入的比例分别为41.65%、40.46%、44.99%和41.43%。

中车电气关联交易占比较高，主要系轨道交通装备行业的特殊性以及中车集团在轨道交通装备制造领域占据主导地位所致。中车集团深耕于轨道交通装备行业，承担着我国轨道交通装备研发、设计、制造的重要工作，其下属多家子公司从事轨道交通装备零部件、轨道交通车辆的生产制造，并与公司建立了稳定的业务合作关系。虽然公司与中车集团下属企业的业务合作在可预见的未来将持续存在，但若公司与其后续合作出现重大不利变化，则可能对公司主营业务产生不利影响，导致公司业绩下滑。

报告期内，中车电气关联交易价格依据市场化且对双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。未来，若公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害本公司和中小股东的利益。

(二)产品质量及其导致的生产或运营事故造成损失或处罚的风险

中车电气轨道交通装备产品的安全性和可靠性直接关系到乘客的生命和财产安全，如果产品安全性能验证不充分，不符合国家或行业标准或对人身财产有潜在风险，公司或须召回有关产品或修改产品设计，可能就召回产品及修改设计产生大量开支。公司产品质量有关的负面新闻报道亦可能影响公司品牌价值，导致产品的需求下降。

若公司生产的产品发生质量安全问题，进而导致重大责任事故，公司将面临主管部门的处罚，承担相应法律赔偿责任，声誉受到严重影响，导致公司的经营业绩出现停顿或下滑。

(三)开拓新产业及新业务的风险

近年来，中车电气在发展轨道交通产业的同时拓展新产业，在新产业领域可能面临行业竞争、客户接受程度、产品技术水平、质量可靠性、成本控制等多方面不确定性因素的影响，若公司由于不熟悉新产业的发展政策、竞争环境、技术开发模式，内部管理、生产制造和人力源无法匹配新产业及新业务的发展，可能导致新产业及新业务难以实现预定发展目标，可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

(四)应收账款无法收回的风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，中车电气应收账款账面价值分别为62.49亿元、64.86亿元、74.14亿元和100.87亿元，占总资产的比例分别为23.45%、22.34%、22.48%和29.25%。报告期各期末，公司的应收账款处于较高水平。若未来出现重要客户经营情况发生重大不利变化导致其难以按期付款的情况，将导致公司的应收账款发生坏账的风险加大，对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。