凤凰B股：关于上海凤凰企业(集团)股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函

（原标题：凤凰B股：关于上海凤凰企业(集团)股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函）

上海证券交易所

上证公函【2020】0182 号

关于对上海凤凰企业(集团)股份有限公司重

大资产重组预案信息披露的问询函

上海凤凰企业(集团)股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1。预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津爱赛克车业有限公司(以下简称爱赛克车业)100%股份、支付现金购买天津天任车料有限公司(以下简称天津天任)100%股份、发行股份购买上海凤凰自行车有限公司(以下简称凤凰自行车)49%股份，3 家公司均属于自行车行业。同时，预案显示，自行车整车行业为充分竞争行业，2018 年以来，随着共享单车热度降低，生产需求显著降低。请公司：(1)结合自行车行业整体竞争格局、发展趋势、公司业务开展及经营战略等，分析说明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能存在的经营风险；(2)补充说明后续整合及相应的内部控制措施。

2。预案显示，凤凰自行车为公司控股子公司，公司目前持有其51%股份，本次交易完成后，公司将直接持有凤凰自行车 100%股权。

凤凰自行车 2017 年、2018 年、2019 年 1—9 月分别实现净利润3668.07 万元、-1367.62 万元、1720.48 万元，报告期内业绩波动较大。请公司：(1)分析说明凤凰自行车报告期内业绩波动较大的原因；(2)补充披露参与凤凰自行车的经营决策情况，并结合其报告期内生产经营状况、未来生产经营安排等，说明此次拟购买其少数股权的主要考虑。

3。预案显示，爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，其主要依托天津的生产基地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商。

爱赛克建立了成熟的技术研发体系，拥有多项专利技术，可以根据市场和客户的需求快速提供批量化或个性化的产品。请公司补充披露：(1)爱赛克车业持有的专利技术及报告期内研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等；(2)爱赛克车业主要产品情况，包括但不限于车型、价格、毛利率、主要客户等，并结合同行业发展情况，说明其主要产品的市场竞争力水平；(3)结合公司自身自行车业务的生产经营状况，说明爱赛克车业与公司在业务模式、产品、毛利率、客户、渠道等方面的差异，并结合前述事项说明爱赛克车业与公司现有自行车业务是否存在协同效应，本次交易是否有利于增强公司的持续经营能力。

4。预案显示，爱赛克车业 2018 年、2019 年分别实现营业收入4.37 亿元、4.75 亿元；实现净利润 2543.58 万元、4290.14 万元；实现经营活动产生的现金流量净额 11175.79 万元、5915.71 万元。请公司：(1)结合爱赛克车业报告期内的经营状况，主要产品收入、费用的具体构成情况，行业发展情况等，说明爱赛克车业2019年净利润大幅增长的具体原因，并进一步说明相关经营业绩增长是否具有可持续性；(2)结合爱赛克车业经营活动现金流的具体构成、收入结算政策变化等，分析说明2019年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。

5。预案显示，爱赛克车业 2018 年的资产负债率为 59.27%，而公司 2018 年的资产负债率仅为 20.40%。请公司：(1)结合爱赛克车业的业务模式及其报告期内资产、负债的主要构成、财务费用等，说明其资产负债率较高的原因，是否与同行业公司相一致；(2)结合目前的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况，分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响。

6。预案显示，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为土地、厂房的租赁收入。请公司补充披露：(1)天津天任旗下土地、厂房的账面价值及实际使用情况，包括但不限于租赁情况、可使用年限等；(2)结合天津天任的设立目的、不从事具体生产和销售业务的情况，分析说明公司本次拟收购其 100%股权的原因及主要考虑。

7。预案显示，天津天任 2018 年、2019 年分别实现营业收入1913.00 万元、1537.85 万元；分别实现净利润 237.40 万元、35.26万元；分别实现经营活动产生的现金流量净额 689.64 万元、2417.29 万元。请公司：(1)结合天津天任实际经营情况及租赁收入、费用的明细状况等，说明其2019年净利润降幅与营业收入不匹配的原因；(2)结合前述情况及天津天任经营活动现金流量的具体构成情况等，说明在2019年营业收入、净利润同比下滑的情况下，经营活动产生现金流量净额增幅较大的原因。

8。前期公告显示，公司子公司凤凰自行车2018年4月与本次交易对方富士达科技的控股股东天津富士达集团有限公司(以下简称天津富士达)、美乐投资共同出资成立富凤(天津)自行车有限公司(以下简称天津富凤)，其中凤凰自行车出资1140.00万元，持股30%；天津富士达出资1900.00万元，持股50%；江苏美乐出资760.00万元，持股20%。公司表示，天津富凤的设立将有效增强公司中高端自行车产品的生产制造能力，满足公司未来对山地车、高端城市车等中高端产品的订单需求。请公司：(1)结合天津富凤的产品定位、自成立以来的实际经营情况等，说明其与爱赛克车业在产品定位的异同点，包括但不限于主要车型、客户、渠道、毛利率等；(2)结合上述情况，分析说明天津富凤与爱赛克车业是否存在可能产生竞争的情形，公司与交易对方之间是否存在就标的资产业务竞争相关的其他协议或安排。

9。根据媒体报道，爱赛克车业曾两次受到天津市滨海新区环境保护局的罚款处罚；天津天任也曾因涉嫌排放大气污染物超标及将危险废物混入非危险废物中贮存，遭受天津市环境保护局的处罚。请公司结合上述媒体报道，核实说明上述两家标的公司所涉环保违规事项及后续消除情况，并说明标的公司目前的生产经营安排是否符合相关环保规定，是否存在可能影响持续经营的违规情形。

10。预案显示，爱赛克车业持股 63%的股东富士达科技承诺获得的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，后续根据业绩承诺实现情况分三期逐步解锁，而持股21%的股东宋学昌、持股16%的股东窦佩珍承诺获得的股份自新增股份上市之日至业绩承诺期结束前不得转让，后续根据业绩承诺实现情况分三期逐步解锁。请公司：

(1)补充说明天津富士达、宋学昌、窦佩珍之间是否存在关联关系或其他协议安排；(2)结合上述情况，分析说明设置差异化锁定期安排的原因及主要考虑，并说明锁定期安排是否符合《重组办法》的相关规定。

以上请财务顾问发表意见。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年二月十日

（文章来源：上交所）