新三板公司注意！要约收购、要约回购操作细则来了

（原标题：新三板公司注意！要约收购、要约回购操作细则来了）

新三板要约收购、回购具体操作细则来了。

为了进一步完善新三板市场功能，6月14日，股转公司发布了要约收购、回购指引。

所谓要约收购，是由收购人按照同等价格、同一比例等相同的要约条件，面向公司全体股东，公开发出购买其所持有股份的收购方式。

要约收购是各国证券市场最主要的收购形式。此次股转公司出台要约收购操作细则，相信可以为新三板公司带来便利。

要约回购是公司股份回购的方式之一，操作形式与要约收购类似，只不过“收购人”是公司“股票回购专用账户”。

此次要约收购、回购细则出台，是股转公司为市场主体提供多元化服务的措施之一。

接下来，新三板还将持续推进深化改革各项措施的落地，更好地服务于创新型民营中小微企业的发展成长。

以下为要约收购、回购操作细则：

全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引

第一条 为规范挂牌公司要约收购行为，明确要约收购业务办理要求和操作流程，根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称《准则第5号》）等有关规定，制定本指引。

第二条 投资者根据《收购管理办法》的规定以全面要约或部分要约方式收购挂牌公司股份的，适用本指引。

第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对要约收购相关信息披露文件进行审查，对收购人及相关中介机构报送、提交的材料进行完备性核对。

第四条 收购人以要约方式收购挂牌公司股份的，应当按照《收购管理办法》、《准则第5号》的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问和律师事务所分别出具专业意见和法律意见书。

收购人应当及时通知被收购公司，向其提供要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书。

第五条 被收购公司收到要约收购报告书等文件，应在两个交易日内披露收到要约收购报告书等文件的提示性公告，公告中应载明以下内容：

（一）收到要约收购通知的时间，提示投资者关注要约收购进程；

（二）提示投资者具体信息以收购人披露的要约收购报告书为准；

（三）收购人提供的要约收购报告书全文。

收购人应当在被收购公司提示性公告披露当日，通过财务顾问向全国股转公司报送要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书。

第六条 收购人应当在要约收购报告书中，结合过去六个月取得被收购公司股票所支付的价格，被收购公司股票交易价格、股票发行价格、最近一期经审计的每股净资产等因素，说明要约收购价格的合理性。

收购人应当在要约收购报告书中就本次要约收购是否以终止被收购公司股票挂牌为目的、是否尚需取得国家相关部门批准等情况作出特别说明。

第七条 收购人应当在报送要约收购报告书等文件的同时，按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关规定及时办理履约保证手续，取得履约保证证明文件。

第八条 收购人应当在取得履约保证证明文件后，向全国股转公司申请要约收购证券代码，并提交以下文件：

（一）要约收购证券代码申请表（见附件1）；

（二）履约保证证明文件；

（三）对要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书等文件的反馈回复及修订稿（如有）；

（四）国家相关部门的批准文件及律师出具的专项核查意见（如有）；

（五）全国股转公司要求提交的其他文件。

第九条 全国股转公司对要约收购证券代码申请文件进行确认后，向收购人发放要约收购证券代码，并通知收购人披露要约收购报告书。但收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，全国股转公司暂不发放要约收购证券代码，仅通知收购人披露不包括要约收购证券代码的要约收购报告书。

第十条 收购人应当于收到全国股转公司通知后的次一交易日将要约收购证券代码补充至要约收购报告书中予以披露，同时披露要约收购开始接受申报的提示性公告。

收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，收购人应于收到全国股转公司通知后的次一交易日，披露不包括要约收购证券代码的要约收购报告书。

财务顾问专业意见、法律意见书等文件应与要约收购报告书一并披露。

第十一条 收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，应当持续披露批准程序进展情况。收购人取得全部批准的同时，应当向全国股转公司报送批准文件和律师出具的专项核查意见。

经全国股转公司确认后，向收购人发放要约收购证券代码。收购人在取得全部批准后的两个交易日内，披露包括要约收购证券代码的接受申报提示性公告，取得批准情况及律师出具的专项核查意见应同步披露。

第十二条 收购人报送要约收购报告书等文件后，应积极推进要约收购进程。收购人自报送要约收购报告书等文件起六十个自然日内，未披露要约收购报告书等文件的，收购人应当在期满后的次一交易日予以公告，其后每三十个自然日应当披露一次进展情况，直至披露要约收购报告书等文件。

第十三条 要约收购期限自收购人披露要约收购报告书后的首个交易日开始计算。属于本指引第十一条规定情形的，要约收购期限自收购人披露取得批准情况及律师出具的专项核查意见后的首个交易日开始计算。

收购人应当安排在要约收购期限起算日开始预受要约或撤回预受要约的申报。

第十四条 同意接受收购要约的股东（以下简称“预受股东”）应当在要约收购期限内每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:00通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。

预受要约的申报要素包括：要约收购证券代码、被收购公司证券代码、证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。

在要约收购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约收购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

第十五条 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人应将中国结算北京分公司确认有效的已预受要约的股份数量等情况在全国股转公司网站披露（见附件2和附件3）。

第十六条 要约收购期限内，收购人应当至少发布三次提示股东进行申报预受的公告，包括：要约收购的股份性质、预定收购股份数量及比例、要约类型、收购价格、收购期限等。

收购人应当根据要约收购期限合理安排提示性公告的披露时点。

第十七条 要约收购报告书载明的基本事实发生变化的，收购人应当及时披露提示性公告，说明变化情况、原因及对本次要约收购的影响等。财务顾问、律师事务所对相关内容发表的专门意见也应一并披露。

要约收购期限开始计算前，要约收购报告书载明的基本事实发生变化的，收购人还应当在要约收购报告书中进行专项说明，连同财务顾问专业意见和律师事务所重新出具的法律意见书一并报送全国股转公司。

前款所述基本事实，是指除本指引第十九条第三款规定情形外的其他基本情况。

第十八条 被收购公司董事会应当在要约收购报告书等文件披露后的十个交易日内，披露董事会报告书，并根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。聘请独立财务顾问的，独立财务顾问专业意见应当与董事会报告书一并披露。

董事会报告书至少应当包括以下内容：

（一）被收购公司基本情况，包括公司最近一期经审计的财务数据、经营情况等，本项内容可以采用索引被收购公司其他信息披露文件的方式简要列举；

（二）收购人的主体资格，包括对收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的调查情况等；

（三）收购人的资信情况及收购意图，包括要约收购所支付的资金总额、资金来源、支付方式、履约能力及收购意图的调查情况等；

（四）被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联关系，收购人是否存在对拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排等内容；

（五）对要约条件的分析，包括要约价格、预定收购股份比例、要约收购期限等情况的分析；

（六）对股东是否接受要约的建议；

（七）董事会及独立财务顾问（如有）认为应当发表的其他意见。

第十九条 收购人在要约收购期限开始计算前变更收购要约的，应当披露拟变更收购要约的提示性公告，说明拟变更内容、原因及对本次要约收购的影响。财务顾问、律师事务所就变更原因及事项是否影响本次要约收购发表的专门意见也应一并披露。

收购人应当重新编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师事务所出具的法律意见书在提示性公告披露当日一并报送全国股转公司。

本指引所称的收购要约变更，是指本次要约收购类型、预定收购股份数量、性质、价格、期限、生效条件及全国股转公司规定的其他内容发生变更。

第二十条 收购人在要约收购期限内变更收购要约的，应及时披露拟变更收购要约的提示性公告，内容包括：

（一）变更前的要约收购及进展情况简述；

（二）变更收购要约的具体情况及原因；

（三）收购要约因变更而中止执行的期间及预受股份的处理；

（四）应当履行的相应审议程序及取得国家相关部门批准的情况（如有）；

（五）变更要约申请需经全国股转公司确认；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

收购人应当一并披露财务顾问和律师就本次收购要约变更的合规性、合理性分别发表的专门意见。

第二十一条 收购人应当在披露收购要约变更公告的同时，通过财务顾问向全国股转公司报送以下文件：

（一）变更收购要约申请表（见附件4）；

（二）收购要约因变更而中止执行的申请；

（三）变更收购要约后重新编制的要约收购报告书；

（四）变更收购要约后财务顾问和律师事务所重新出具的专业意见；

（五）全国股转公司要求报送的其他材料。

收购人应同时向被收购公司提供前款第（三）（四）项文件。

收购人报送变更收购要约申请文件的次一交易日，收购要约中止执行。中止执行期间交易系统仅接受预受股东撤回预受要约的申报。中止执行期间不计入要约收购期限。

第二十二条 因收购要约变更导致收购资金数额发生变化的，收购人应当按照本指引第七条规定重新办理相关手续。

第二十三条 变更收购要约申请文件经全国股转公司确认后，收购人应当披露重新编制的要约收购报告书等文件，变更后的要约收购期限自披露后的首个交易日开始计算。

经全国股转公司确认变更收购要约后，原预受要约申报不再有效，相应股份的临时保管自动解除。被收购公司股东如接受变更后的收购要约，应当重新申报。

第二十四条 收购人在要约收购期限内变更收购要约的，被收购公司董事会应当在变更后要约收购报告书等文件披露的五个交易日内，按照本指引第十八条规定披露董事会及独立财务顾问（如有）就要约条件的变更情况出具的补充意见。

第二十五条 拟发出竞争要约的收购人应当于初始要约收购期限届满十五个自然日前，按照《收购管理办法》及本指引第四条至第十三条规定，履行信息披露义务，办理相关手续。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人拟变更收购要约的，应当按照本指引第十九条至第二十二条规定办理。

出现竞争要约时，原预受要约申报继续有效。股东如拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人，应当撤回相应股份的预受要约后另行申报。

第二十六条 被收购公司实施权益分派导致收购要约相应调整的，收购人应当在被收购公司权益分派实施公告披露的次一交易日披露因权益分派导致调整收购要约的提示性公告，说明因公司权益分派对收购要约进行调整的具体安排，包括调整后价格、股份数量等。

收购要约调整后，原预受要约申报继续有效，股东如拟将权益分派的全部或部分新增股份售予收购人的，应当另行申报预受要约。

第二十七条 收购人报送要约收购报告书等文件后、要约收购期限开始计算前，拟自行取消要约收购计划，或未取得国家相关部门批准的，应当在作出取消收购计划的决定或收到不予批准决定后的两个交易日内公告收购计划取消的具体原因。

收购人自行取消收购计划，或未取得国家相关部门批准的，应在公告原因的同时承诺，若拟再次对同一挂牌公司进行收购，自公告披露之日起12个月后启动。

第二十八条 要约收购期限届满后的次一交易日至披露要约收购查询结果期间，被收购公司股票及其他证券品种应当暂停交易。

被收购公司应及时通过主办券商向全国股转公司申请股票于要约收购期限届满后的次一交易日起暂停交易，经全国股转公司同意后，于期限届满当日披露要约期限届满和公司股票暂停交易的公告。

第二十九条 收购人应当在要约收购期限届满后的次一交易日，向中国结算北京分公司申请查询预受要约结果，并于要约收购期限届满后的两个交易日内披露查询结果，说明预受要约股份情况、收购价款的缴纳安排等。

收购人应当在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳，并取得收购价款缴款证明。

被收购公司应当在查询结果公告披露的当日向全国股转公司申请股票及其他证券品种恢复交易，全国股转公司另有规定的除外。

第三十条 收购人应当在取得缴款证明后的两个交易日内，向全国股转公司申请划转预受要约股份，并提交下列文件：

（一）预受要约股份划转申请表（见附件5）；

（二）收购价款缴款证明；

（三）预受要约股份查询结果；

（四）终止挂牌申请相关文件（如有）；

（五）全国股转公司要求提交的其他材料。

经全国股转公司确认后，向中国结算北京分公司出具预受股份划转确认书。

第三十一条 收购人应当于股份过户完成后的两个交易日内，披露本次要约收购划转结果，公告内容包括：

（一）要约收购基本情况，即收购目的、收购股份性质、股份数量及比例、收购价格、收购的支付方式、收购期限等；

（二）要约收购的实施情况，即要约收购期限内收购人、被收购公司董事会等相关主体的各项义务履行情况；

（三）要约收购股份过户结果；

（四）股份过户完成后被收购公司的股权分布情况；

（五）全国股转公司要求披露的其他内容。 

第三十二条 被收购公司第一大股东或实际控制人在本次要约收购完成后发生变动的，公司应当按照信息披露相关规定履行信息披露义务。

本次要约收购完成后，被收购公司股票终止挂牌的，按照全国股转公司相关规定办理。 

第三十三条 收购人、财务顾问、律师事务所、被收购公司等相关主体未按照本指引及相关规定及时报送、提交、披露相关信息及文件的，全国股转公司可以要求其补充报送、提交、披露相关信息及文件，对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分，暂停或终止要约收购活动。

要约回购制度

一、规则适用

挂牌公司实施要约回购，应当依据《回购办法》关于要约回购的相关规定进行。涉及要约具体操作流程的，参照《要约收购指引》及中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）有关规定办理。

二、编码规则

挂牌公司要约回购证券代码（即回购要约代码）首三位代码为841。

挂牌公司要约回购证券简称首四位字符从公司股票证券简称中选取，后四位字符为“回购”。

三、实施程序

（一）要约回购审议阶段

挂牌公司应当依据《回购办法》第四十二条的规定履行要约回购相关决策程序和信息披露义务。

（二）申请回购要约代码阶段

1．开立回购专用账户

根据《回购办法》第四十三条，挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，按照中国结算有关规定申请开立回购专用账户。

2．办理履约保证手续

根据《回购办法》第四十三条，挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，参照《要约收购指引》第七条及中国结算有关规定向中国结算申请办理履约保证手续，取得履约保证证明文件。

3．申请回购要约代码

根据《回购办法》第四十四条，挂牌公司应当在开立回购专用账户并办理履约保证手续后，向全国股转公司提交《要约收购指引》第八条（除第（三）项外）规定文件，申请回购要约代码，相关申请表按照本公告附件1—3提交。

4．发放回购要约代码

全国股转公司参照《要约收购指引》第九条向挂牌公司发放回购要约代码。

5．披露回购要约代码

根据《回购办法》第四十四条、参照《要约收购指引》第十条，挂牌公司应当在取得回购要约代码后的次一交易日披露要约回购开始接受申报的提示性公告，内容应包括回购要约代码、要约期限等。要约期限自公告披露的次一交易日起算。

（三）要约回购申报阶段

1．预受要约的申报和撤回

根据《回购办法》第四十六条，在要约期限内，投资者预受要约的申报和撤回参照《要约收购指引》第十四条办理。

2．预受要约股份的确认与披露

根据《回购办法》第四十六条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第十五条，在要约期限内的每个交易日开市前，将中国结算确认有效的已预受要约的股份数量等情况在全国股转公司网站披露。

3．预受要约的提示性公告

根据《回购办法》第四十五条，要约期限内，挂牌公司应当至少披露三次投资者可预受要约的提示性公告，具体参照《要约收购指引》第十六条办理。

（四）要约回购完成阶段

1．查询并披露预受要约结果

根据《回购办法》第四十七条、第四十八条，要约期限届满后，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第二十九条的规定，及时向中国结算申请查询预受要约结果，并于要约期限届满后的两个交易日内披露查询结果，说明预受要约股份情况、回购价款的缴纳安排等。

2．缴足回购价款

根据《回购办法》第四十八条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第二十九的规定，于要约期限届满后的两个交易日内向中国结算缴足回购价款，并取得缴款证明。

3．预受要约股份划转

根据《回购办法》第四十八条，挂牌公司应当参照《要约收购指引》第三十条的规定，在取得缴款证明后的两个交易日内，向全国股转公司申请划转预受要约股份（申请文件见本公告附件4）。

全国股转公司审查确认后，参照《要约收购指引》第三十条向中国结算出具预受股份划转确认书。

4．披露回购结果公告

股份划转完成后，挂牌公司应当按照《回购办法》第四十九条的规定披露回购结果公告。

5．回购股份的后续处理

要约回购股份的后续处理按照《回购办法》第五十条的规定办理。

四、注意事项

（一）回购期限与要约期限的关系

根据《回购办法》，回购股份方案应当载明回购股份的实施期限（简称回购期限）。回购期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。在回购期限内，挂牌公司可以择机启动要约流程，依据《回购办法》第四十四条确定要约期限。回购期限过半，要约期限仍未开始的，挂牌公司应当按照《回购办法》第三十一条披露相关说明公告。

（二）要约回购的变更或终止

根据《回购办法》，挂牌公司回购股份方案披露后，无充分正当事由不得变更或者终止。要约期限开始前，符合《回购办法》规定的变更或者终止情形的，按照《回购办法》第三十二条、第三十三条办理；要约期限开始后，挂牌公司不得变更或终止回购股份方案。

（三）权益分派对回购要约的调整

回购期间，挂牌公司实施权益分派的，应当对回购要约的价格、数量等进行相应调整，具体参照《要约收购指引》第二十六条办理。

（四）其他

要约回购不适用《要约收购指引》中规定的挂牌公司停复牌要求。