美日分拆上市监管经验值得借鉴

（原标题：美日分拆上市监管经验值得借鉴）

近日，证监会副主席李超在博鳌亚洲论坛2019年年会上谈及主板公司分拆子公司上市的问题时指出，“细则一定会出的”。考虑到科创板为A股公司子公司分拆上市打开了通道，监管细则后续有望进一步明确。

比较之下，美国和日本分拆上市制度较为成熟，明确了分拆后原公司及新设立公司需满足的监管条件及相应流程，对A股分拆上市规则的制定提供了一定的参考意义。

美国市场的分拆上市分为两种，股权分拆和股权切离，前者是指上市公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司现有股东，现有股东对上市公司及分拆公司保持同样的权利；后者是指上市公司将其子公司的部分股权进行IPO，上市公司股东在绝对持股数量上不发生任何变化。

具体来看，据纽交所相关规则，美国公司IPO、股权分拆与股权切离的财务标准和发行标准无任何区别；但对于非美国公司来说，上市规则中包含关联公司的审查标准：若关联公司能满足市值不得少于5亿美元及存续超过12个月的条件，则不需满足盈利测试以及现金流与市值测试的要求。

审批流程方面，首先，母公司就分拆上市事项需获得董事会批准，后续根据公司章程和所在州法律，可能还需要股东投票通过。其中，纽交所也有所规定，当出售资产占总资产比重较高(超过20%时)，需召开股东大会审议；分拆上市的流程与IPO类似，分拆公司向美国证券交易委员会(SEC)提交IPO注册申请，并且回复SEC的全部反馈并更新招股说明书，分拆公司还需要向拟上市的证券交易所提交上市申请，以及向SEC提交关于证券上市的注册申请。在IPO前须获得SEC宣布IPO注册有效以及交易所同意上市的意见。

值得注意的是，美国市场对于分拆上市过程中的信息披露给予了高度的重视。市场研究人士指出，其原因在于，分拆上市有关信息的披露，对于投资者做出合理决策具有不言而喻的意义。

信息披露方面，美国市场规定，若分拆上市涉及面向公众发行证券，与一般的IPO一样，分拆公司在向交易所申请上市前，按照要求必须向SEC提交相关资料申请注册。

日本则将分拆上市称为“分割上市”，包括“分割”和“上市”两个过程。日本对分拆上市的规范主要包括两个层次：一是公司分割立法；二是交易所分拆上市专门性规则。

值得注意的是，对于分拆上市，日本市场在认可其法律地位的同时，对潜在利益冲突进行必要的调整和规范。

为解决分割后公司的上市资格问题，日本东京证券交易所在日本商法典引入分立制度之后，修正《股票上市规则》，并配套推出了《股票上市实施细则》及相关指引，明确了分拆后新设公司的审查对象、分拆上市的指标要求、信息披露要求等方面。

为防止被分割公司与新公司之间利益上的过度关联，在独立性方面，日本上市审查规则规定，分割前后被分割公司与新公司应该保持一定的独立性。其中，东京证券交易所考察被分割公司与新公司之间是否符合独立性的要求时，会从管理人员、关联交易、主营业务、融资及资产管理等方面着手。

市场研究人士指出，不论是分立分拆还是子公司股权切离，都会存在被分拆公司或新申请上市公司被掏空的风险。站在投资者的角度，对这种风险的控制十分必要。对于这一问题，境外成熟资本市场多通过业务独立、管理独立、经营独立等予以应对和监管，这些做法值得A股借鉴和学习。

（文章来源：证券时报）