新三板回购制度重磅来袭！一文读懂回购机制

（原标题：新三板回购制度重磅来袭！一文读懂回购机制）

新三板市场制度完善再下一城！

12月28日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《回购办法》”），这也意味着新三板公司今后可以“自由”回购公司股份啦！

股份回购，是指公司为了实施股权激励、减资注销、盈利补偿等需求，通过特定的回购账户，回购公司股份的行为。这是《公司法》赋予公司的法定权利，也是资本市场的一项基础性制度安排。

不过，此前新三板公司只能在两种定向情况下回购股份，一是对赌业绩未达标，二是股权激励对象离职。

新三板“跌跌不休”，尤其在股价跌了很多的情况下，一些新三板公司回购的意愿更是强烈，但苦于无制度可依，无法回购。

这困扰着很多新三板公司，“我们就是有回购需求，但是挂牌期间无法满足，不得已才摘牌。”某知名新三板公司对读懂君表示。

此番，股转公司推出《回购办法》无疑解决这一痛点。

“此举旨在有效满足挂牌公司回购股份需求，支持、规范股份回购行为，是深化新三板改革、完善市场功能的一项重要举措。”股转公司表示。

三种回购方式

此次股转公司建立了一套完整的股份回购制度体系，涵盖了各种回购类型。

（一）以竞价或做市转让方式回购股份（以下简称竞价或做市方式回购）；

（二）以要约方式回购股份（以下简称要约回购）；

（三）在符合本办法规定的情形下向特定对象回购股份（以下简称定向回购）。

一、竞价或做市方式回购

挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当符合三个条件：

（一）公司股票挂牌满12个月；

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

回购要点如下：

1.二级市场没有成交的公司无法采用此方式回购。截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购。

2.只能在盘中回购，不得采用协议转让、特定事项协议转让方式回购股份。

3.回购数量和金额有限制。公司需要在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%。

4.回购价格有限制。回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%；确有必要超过这一上限的，挂牌公司应当在回购股份方案中充分说明定价合理性。

5.每日回购数量有上限。挂牌公司每个转让日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%，但每个转让日回购股份数量不超过10万股的除外。

6.盘中回购时间有限制。做市公司在9:15至9:30、14:30至15:00两个时间段不得进行回购股份的申报；竞价转让公司不得在每次集中撮合前5分钟进行回购股份的申报。

7.特殊时期不得回购股份。定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个转让日内不得实施回购；自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个转让日内；全国股转公司规定的其他情形。

8.回购期间公司变更股票转让方式的，应当及时披露回购方式的变更情况，并按变更后的回购方式实施回购。

9.回购期限不能超过一年。回购数量达标后要立即停止并及时披露回购信息；回购期满未完成回购计划需要说明理由。

10.竞价方式回购要预告。采用竞价方式回购的，公司应当在回购实施区间起始日的2个转让日前披露回购实施预告。

在回购期间，挂牌公司可以自主安排多个回购实施区间，每个回购实施区间最长不超过5个转让日。区间内如未实施回购需要说明理由。

11.竞价转让的董监高不得在回购期间减持。

12.要及时披露回购进展。一是首次回购发生后2个交易日内；二是逢1%或者1%的倍数要披露；三是每个月前两个交易日要披露上个月回购情况。公告期间不需要停止回购。

13.除非生产经营或财务状况发生重大变化，不然不得终止回购计划。

二、要约回购

要约回购，以确定的回购价格回购一定数量的股份。要约回购面向全体股东，相比竞价或做市方式回购具有公平性更强的特点，更能保障全体股东、尤其是中小股东平等参与回购的机会。挂牌后二级市场没有成交的公司回购需求可通过要约方式实现。

要约回购要点如下：

1.要约回购也要通过竞价或者做市方式回购，挂牌公司实施要约回购也必须满足上述三大条件，同时实施期限不得超过一年。

2.要约回购应当以固定价格实施。二级市场有成交的，一般情况下不超过60日均价的200%，没有成交纪录的，按照定增价格、净资产等因素确定，但是要说明合理性。

3.要约回购要公平对待所有股东，并且只能是现金回购。

4.要约收购需要缴纳保证金，保证金金额不少于回购总金额等20%。

5.要约期限。在取得回购要约代码后，及时披露回购要约代码和要约期限不少于30个自然日，不超过60个自然日。

6.需要提示投资者参与回购。要约期限内，至少提示三次。

7.要约期限届满，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，挂牌公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，挂牌公司应当全部回购股东预受的股份。

三、定向回购

所谓定向回购，指的是向特定对象回购股份，三种情况可用定向回购：

1.对赌失败触发回购；

2.回购激励对象或员工持股计划所持股份；

3.法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。