最新保代培训要点流出 | 这十种情况很危险，三板公司合规很重要

（原标题：最新保代培训要点流出 | 这十种情况很危险，三板公司合规很重要）

昨天，证券业协会在北京组织了保代培训，证监会发行部分享了首发审核关注的法律问题与财务问题，这无疑是所有IPO企业需要关注的重点。

读懂君发现，其中特别提到了新三板公司需要注意的合规问题。

要点中明确指出披露挂牌期间在信息披露、股权交易、公司治理、摘牌或退市程序的合法合规性。看来准备IPO的新三板公司一定要高度重视规范运作和信披，早做准备。

当然，说到底，IPO能否成功最重要的还是内功，也就是看公司的持续经营能力，培训要点列出了10项可能会被质疑可持续盈利能力的情形，各位老板还是逐条比对比对，有则改之，无则加勉。

除此之外，培训会上还提及了三类股东，除原规定外，提出的是“原则上层层穿透披露”。

“‘原则上’，是不是意味着有了更多的变通空间？虽然目前还没有豁免核查的案例诞生，但口径好像逐渐放松了”，某保代告诉读懂君。

三类股东确实是个问题，读懂君衷心希望能够早日得到彻底解决。

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合法合规很重要！

从公司治理、挂牌、交易、信披到摘牌马虎不得

新三板挂牌或境外上市公司IPO，需披露挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、公司治理、摘牌或退市程序的合法合规性，因二级市场交易产生的新增股东,原则上对5%以上股东进行核查。

上述要求在此前流出的IPO“51条”中也有提及。对新三板拟IPO公司而言，合规和信披问题真的是愈发重要，已经连续有多家新三板公司因存在合规、信披等方面瑕疵，在发审会上遭遇发审委“严刑拷打”。

比如被否的凯金能源（836862.OC），虽然2017年8月已经摘牌，但因会计差错调整过大、募资到位后较短时间内变更募投项目等问题，从而引起了发审委的注意；

还有被否的贝斯达。2015年、2016年贝斯达均存在违规提前使用募资的情况，发审委直接指出，此前的违规是否会对IPO发行造成障碍。

据读懂君统计，新三板公司在上会途中被发审委问及的，主要是会计差错调整过大、信息披露差异、违规使用募资、股权异常及未披露年报等五个方面的问题。

一不小心，公司此前的“调皮捣蛋”成了IPO的拦路虎，简直是捡了芝麻丢了西瓜。

所以，对志在IPO的新三板公司而言，早做准备，高度重视规范运作与信息披露差异等问题，百利而无一害。 

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“原则上需要层层穿透”，

三类股东审核口径放松了？

针对三类股东穿透的问题，保代培训会上说的是“原则上做层层穿透披露。”

这一说法较此前有一定变动。1月份，证监会明确的口径，要求对三类股东做穿透式披露，并且对利益相关人是否直接或间接在三类股东中持有的权益进行核查。

按照当时的口径，哪怕是1000股的三类股东也需要穿透核查，一些公司的确也是这么做了。 

但穿透核查这个环节并不好操作，费时费力还不是最难的，难就难在部分三类股东无法穿透核查，亿童文教、阿波罗就因为搞不定三类股东而暂时终止IPO，有友食品等受三类股东困扰已久的公司也都陆续选择摘牌，市场人士猜测是为了清理三类股东。

不过“原则上”该怎么理解？读懂君请教了几位投行人士，对方表示比较模糊，可能还需要具体情况具体分析。

此前在“51条”也是要求三类股东“原则”上层层穿透披露，并提到，对于因客观原因确实无法核查的“三类股东”，建议在中介机构有明确的肯定性意见的情况下，本着重要性原则个案处理；

对于不符合资管新规的“三类股东”并不强制立即整改或清理，只需要提出切实可行、符合要求的整改规范计划，并予以披露；

从这两点来看无疑是放宽了不少，此次保代培训又再次提及，“‘原则上’，是不是意味着有了更多的变通空间？虽然目前还没有豁免核查的案例诞生，但口径好像逐渐放松了”，某保代告诉读懂君。 

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最主要还是内功！

出现下列一种情形可能会被质疑持续盈利能力

现在IPO，创业板净利润低于5000万元，主板净利润低于8000万元的公司，成功过会的概率基本为零。但，IPO也绝不是唯利润这一条，比如朝歌数码（836119.OC）净利润达7000万元，申报创业板依旧遗憾被否。

说到底，能不能过会还是要看内功，公司的持续盈利能力是最重要的因素。

从此次保代培训要点来看，除IPO首发办法中第三十条规定的不得存在持续盈利能力的情形外，还有下面这10项情形需要重点注意。

关于持续盈利能力，各位拟IPO公司老板还是要好好比对比对。

所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；

所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;

所处行业准入门低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有显优势；

所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;

由于工艺过时或产品落后等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险;

多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象；

对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人对务状况或经营成果产生重大影响；

业绩下滑首发企业在报告期内出现业绩下滑,可能对企业持续盈利能力产生重大影响。重点关注下滑的程度、性质、持续等方面；

发行人核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋勢是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,行业景气指数在未来是否能够改善,行业是否存在严重产能过剩或整体持续衰退等。