新三板原始股成淘金地 投资者慧眼才能识真金

（原标题：新三板原始股成淘金地 投资者慧眼才能识真金）

快速发展的新三板市场带火了拟挂牌企业的原始股。在许多投资者眼中，新三板原始股犹如一片尚待发掘的淘金地，但要想滤除“杂质”，选出真正优质的投资标的，还需擦亮双眼。

截至2月16日，新三板挂牌公司已达5720家，总股本逾3300亿股，而在2015年初，挂牌企业数还不足2000家。随着新三板市场的火热，不少宣称是拟挂牌企业的原始股在市场上被兜售，吸引了不少投资者的目光。在各种“暴富神话”传闻下，新三板原始股究竟是否具备投资价值？投资者应该如何参与？如果投资受骗或亏损，能否通过法律途径追回损失？

风险收益成正比“目前我国《公司法》《证券法》等法律法规之中，均没有关于原始股的明确定义和表述。业内对于原始股的理解，主要集中在其两个特征上：一是未进入公开市场；二是价格较低。”大成律师事务所高级合伙人游弋表示，如果对原始股作个简单定义的话，可认为是价格较低的、尚未进入公开交易场所交易的股权。

从当前新三板情况来看，原始股大多是向内部高管、核心员工发售，或对VC(风险投资)、PE（股权投资）或者特定对象来定向融资。公众购买优质原始股的机会很少。民生证券新三板研究中心研究员乔誌东表示，一旦企业在新三板挂牌成功，这类原始股通常流动性会增强、市盈率会提升，部分公司的股价甚至会直接翻倍，“财富效应”显著。但由于存在信息不对称的情况，如果是不太了解公司情况的普通投资者，在认购原始股时则要谨慎。

目前，市场上的新三板拟挂牌企业原始股很多是真伪难辨。北京威诺律师事务所主任杨兆全表示，按照《证券法》规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”。这意味着，市场上那些未经有关主管部门核准而对外公开发行的股票都是不合法的，也不会是原始股，投资者首先要了解这一点。

如果投资者通过非公开方式购买了原始股，一般需要等企业挂牌后通过二级市场交易，才能实现收益变现。因此，企业能否顺利挂牌和如期挂牌，也是投资者在参与时需要考虑的重点。

“公司从股份制改造到正式挂牌，一般需要经过6个月左右的规范辅导。投资者可以在此期间通过查看标的公司与各中介机构签订的合同，来判断该公司是否在筹备新三板挂牌，亦可要求该公司提供各中介机构前期的尽职调查报告，来查看公司现阶段在新三板挂牌过程中存在的问题与障碍，然后再作是否投资的决策。”游弋说。

但即使公司顺利实现挂牌新三板，也并不代表投资者购买这些原始股稳赚不赔。乔誌东表示，原始股最大的风险是流动性风险。目前投资新三板原始股的预期，就在于能够以高于原始股的价格在二级市场上变现，而当前新三板整体流动性较差，原始股也有相应的锁定期，因此，能否变现也应成为投资的考量之一。

另一方面，由于新三板挂牌企业多为中小微企业，存在一定的信用风险，在企业管理经营过程中，管理不规范、盈利不持续以及行业前景的不确定，都可能造成企业经营困难甚至倒闭，原始股的投资甚至可能“血本无归”。

此外，杨兆全表示，近年来新三板市场上多次出现挂牌公司信息披露违法违规、滥用交易规则破坏市场秩序、内幕交易和操纵市场等违法违规行为，这也可能对投资者买卖原始股产生一些不利影响。

慧眼才能识真金

虽然投资新三板原始股的风险较大，并不意味着没有投资机会，而是应该考虑如何降低投资风险，博取收益最大化。“由于新三板对挂牌企业盈利能力没有硬性要求，也不对企业盈利能力进行实质审查，而只针对信息披露材料进行审核，因此投资者需要自行判断公司的盈利能力和投资价值。”游弋说。

那么，究竟应该从哪些指标来判断拟挂牌公司的价值？

杨兆全认为，首先要了解企业的生产经营现状，从企业的销售收入、销售税金和利润总额等财务指标来分析判断。其次，还要看企业的负债情况，比如资产和负债总额、资产净值等。再次，要看企业预测分红的股利。股利越高说明资金使用效果越好，是优先选择的对象，而低的应当慎重购买。

如果投资者对公司财务、法务等方面都不太熟悉，也可以借助券商等中介机构来了解。“目前新三板实施主办券商制度，由主办券商推荐并持续督导是公司挂牌条件之一，主办券商为公司提供挂牌、融资和并购等服务并获得相应收益。投资者可选择那些实力雄厚、口碑良好的券商所做的项目来投资，这是一个相对省力的办法。”乔誌东表示。

但如果投资者因投资新三板原始股而受到损失，能否寻求法律帮助？杨兆全表示，投资者购买新三板原始股属于股权投资，若单纯因为新三板市场交易活跃度过低而遭受损失，投资者这一损失即为商业风险，与法律风险无关，应该由投资者自行承担。

但如果投资者有证据证明其遭受损失的原因是公司违法经营导致的，如公司涉嫌内幕交易、关联交易、违法减持等违法行为，则可以通过诉讼手段或者向中国证监会、公安机关等举报，以此来寻求法律帮助，追索相关损失。

为规避新三板原始股的投资风险、降低投资损失，杨兆全建议，投资者可以在投资原始股时与公司约定相关的合同条款，可通过合同来规避或者降低风险。一旦公司运营出现问题，自己利益遭受损失时，可依据双方约定的合同条款，依法寻求法律帮助。

对于市场上那些谎称拟挂牌公司的股东公开出售股权，或虚拟财务指标、作出虚假业绩承诺来兜售原始股等情况，游弋表示，若诈骗者通过虚构事实、骗取数额较大的财物，则可能构成刑事犯罪。投资者在发现被骗后，可通过报案和诉讼等刑事、民事救济手段来维护自身合法权益。