□本报记者 岳敬飞
阵容庞大的并购战车,已经驶向全流通时代的A股上市公司。过去7天发生的3起A股上市公司被收购案表明,上市公司母公司渐渐成为香饽饽。
这3家被并购的上市公司是:G华泰、双汇发展、中联重科。无论是收购双汇发展的高盛,还是收购G华泰和中联重科的公司管理层,都选择了受让上市公司母公司股权的方法来实现目标。上市公司母公司之所以倍受青睐,缘于此中暗含三大诱因 。
诱因一,在于价格更便宜
要实现对上市公司的控制,常见的方法有二级市场直接收购、协议受让非流通股、收购上市公司母公司等。在G华泰等3起案例中,与二级市场收购或协议受让相比,收购上市公司母公司,价格显然要低很多。
以G华泰为例,昨日其公告称,G华泰董事长李建华等19位自然人收购母公司华泰集团60%的股权,从而间接收购G华泰的收购报告书及豁免要约收购申请,已获证监会批准。根据相关《股权转让协议》,李建华等19位自然人收购股权共需支付资金2.4269亿元。
2.4269亿元,买到的是什么呢?G华泰2006年一季报显示,公司每股净资产达8.22元,华泰集团持有其9676.16万股,占总股本的32.23%。收购华泰集团60%的股权,意味着间接持有了G华泰将近6000万股股票,以净资产计算,该部分股权的价值就超过4.8亿元。
显然,如果李建华等人采取直接从华泰集团受让上市公司股票的方法,花费会更大。G华泰昨日收盘价达12.53元/股,如果在二级市场收购G华泰近6000万股股票以获得控股权,代价是明摆着的。
诱因二,在于国企改制机遇
具体而言,现在许多地方上市公司的母公司,正在积极进行改制。这些母公司多为具有国资背景的集团公司。当年在争取上市名额,获得股市直接融资时,这些集团公司将旗下最优质的资产打包,组建了股份公司上市。
现在,改制中的集团公司希望参与的重组方不仅仅收购上市公司,而是将集团公司其他非主业的子公司一起实现整体重组。这些非主业子公司,有些存在相当程度的亏损。基于这样的思路,如果多个潜在的收购方分别提出自己的方案,有意整体重组者将会更受青睐。
由于公开资料有限,我们无从了解G华泰、双汇发展、中联重科等3家上市公司母公司改制的准确背景。但是,一个值得参考的例子是,三九医药一直被上实、淡马锡、复星等多家收购者“觊觎”。但三九集团在其重组(改制)时,明确拒绝了所有只收购三九医药的方案,要求竞购方必须在集团重组整体层面提出收购策略。
由此可以看出,要想拿下值得并购的上市公司,暗渡陈仓式的收购策略,即绕道母公司,间接收购上市公司,具有更为现实的可行性。
诱因三,在于“锁定期围城”
所谓“锁定期围城”,指的是股改时,上市公司母公司承诺了1年到3年的上市公司股票上市流通锁定期;收购方要想从母公司手中买到上市公司股票,只能沿用原有的协议转让模式。
由于历史原因,沪深股市很大一部分上市公司,母公司持有其超过60%的股票。股改前,这部分非流通股只能通过协议转让;股改后进入锁定期,成为名义上获得了流通权的限制性流通股。这意味着,收购方一旦相中了这些上市公司,几乎不可能通过二级市场举牌到达收购目的。因为即使收购方买入了市场上所有的流通股,也只能屈居第二大股东的位置,无法撼动母公司的控股地位。
那么, 协议受让是否可能呢?理论上是可行的。但是基于玄机二的分析,这种可能性是微乎其微的。对收购者而言,最好的选择还是直接收购上市公司母公司的多数股权。
可以预言的是,由于有锁定期的存在,未来2至3年内,二级市场直接收购将仅仅只是上市公司收购大潮中的插曲。收购上市公司母公司的行动,将会变得越来越频繁。锁定期过后,大规模的二级市场直接并购好戏才会真正上演。