三峡能源: 北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书）

金杜律师事务所关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

一、本激励计划的实施情况 2021年11月26日，公司第一届董事会第三十五次审议通过了《<中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2021年11月26日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《<中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对公司限制性股票长期激励计划及2021年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。 2022年1月18日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕23号)，原则同意公司实施限制性股票激励计划。 2022年2月8日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《<中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见》。

二、本次解除限售的基本情况 (一)本次解除限售的批准与授权 2022年2月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划相关的事项。 2024年12月23日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2024年12月26日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。 2024年12月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为72名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此72名激励对象所获授的179.3576万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。

(二)本次解除限售的解除限售期 根据《2021年激励计划》，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 根据《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本激励计划预留授予登记完成之日为2023年1月16日，因此本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期将于2025年1月15日后的首个交易日起至2026年1月15日内的最后一个交易日当日止。

(三)本次解除限售需满足的条件 1、公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核条件 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下： | 解除限售期|业绩考核目标| | ---|---| | 第一个解除限售期|2022年净资产收益率不低于7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年营业收入较2020年复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年经济增加值改善值 △EVA大于0。|

注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率；②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。 公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和经营规模等方面作为标准，本次选取19家企业作为对标企业，对标企业名单如下： | 证券代码|证券简称|证券代码|证券简称| | ---|---|---|---| | 000591.SZ|太阳能|600157.SH|永泰能源| | 601016.SH|节能风电|002608.SZ|江苏国信| | 601619.SH|嘉泽新能|000027.SZ|深圳能源| | 601778.SH|晶科科技|600578.SH|京能电力| | 603693.SH|江苏新能|600642.SH|申能股份| | 0916.HK|龙源电力|000875.SZ|吉电股份| | 1798.HK|大唐新能源|000883.SZ|湖北能源| | 0836.HK|华润电力|600021.SH|上海电力| | 0579.HK|京能清洁能源|600098.SH|广州发展| | 000539.SZ|粤电力A|||

在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值(考核指标营业收入复合增长率超过对标企业均值的3倍或营业收入增长率高于100%)，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4、激励对象个人层面绩效考核 根据公司制定的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。 若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 绩效评价结果|A(优秀)|B(称职)|C(基本称职)|D(不称职)| | ---|---|---|---|---| | 个人层面解除限售比例|100%|100%|60%|0|

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

(四)本次解除限售条件满足情况 1、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字20240011007769号《审计报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审2024〕1-239号《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告及公司出具的说明确认函并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、上海证券交易所“监管信息公开”、“信用中国”、裁判文书网、中国执行信息公开网及中国证监会会北京监管局“政府信息公开”进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第二届董事会第三十一次会议决议、公司第二届监事会第十八次会议决议及公司和激励对象出具的说明确认函并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、中国证监会北京监管局“政府信息公开”、上海证券交易所“监管信息公开”、中国执行信息公开网、裁判文书网及12309中国检察网进行查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。 3、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字2023002024号《审计报告》、公司2022年年度报告、公司相关公告文件、对标企业2022年年度报告及公司出具的说明确认函并经本所律师核查，公司满足本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标，满足本次解除限售条件。 4、根据公司出具的说明确认函并经本所律师核查，本次解除限售的72名激励对象的绩效评价结果为“A(优秀)”或“B(称职)”，本期个人层面解除限售比例为100%。

三、本次回购注销的基本情况 (一)本次回购注销的批准与授权 2022年2月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划相关的事项。 2024年12月23日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划杨贵芳等激励对象限制性股票的议案》。 2024年12月26日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划杨贵芳等激励对象限制性股票的议案》，同意对原激励对象杨贵芳、李化林、张军、张高群、曾笑鸿、滕智楚和韩雷岩已获授但尚未解除限售的13.60万股、24.6667万股、20.6667万股、8.62万股、19.3334万股、8.62万股和15.3334万股限制性股票进行回购注销。

(二)本次回购注销的原因 根据《2021年激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：(二)激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。(七)激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购：1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；3.因犯罪行为被依法追究刑事责任；4.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 根据公司第二届董事会第三十一次会议决议、公司提供的相关证明文件及公司出具的说明确认函，杨贵芳、李化林因调动，张军和张高群因退休，曾笑鸿因解除劳动合同，滕智楚和韩雷岩因违法违规违纪不再具备激励对象资格，属于《2021年激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定的情形。根据公司第二届董事会第三十一次会议决议，公司根据《2021年激励计划》的相关规定，对已发生异动的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

(二)本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格 根据公司第二届董事会第十九次会议决议，同意公司回购注销杨贵芳、李化林、张军、张高群、曾笑鸿、滕智楚和韩雷岩已获授但尚未解除限售的13.60万股、24.6667万股、20.6667万股、8.62万股、19.3334万股、8.62万股和15.3334万股限制性股票。 根据《2021年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：派息后的价格为P=Po-V，其中，Po为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2022年6月23日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；2022年8月9日，公司发布《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》；2022年8月16日，公司向全体股东每股派发现金红利人民币0.02122元(含税)。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；2023年8月4日，公司发布《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》；2023年8月10日，公司向全体股东每股派发现金红利人民币0.076元(含税)。2024年6月21日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；2024年8月7日，公司发布《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》；2024年8月14日，公司向全体股东每股派发现金红利人民币0.078元(含税)。 李化林、张军、曾笑鸿、韩雷岩为本激励计划首次授予的激励对象，授予价格为人民币3.38元/股，授予日为2022年2月23日，限制性股票登记日为2022年3月10日；杨贵芳、张高群、滕智楚为本激励计划预留授予的激励对象，授予价格为人民币2.84元/股，授予日为2022年12月28日，限制性股票登记日为2023年1月16日。公司第二届董事会第三十一次会议前一个交易日的公司股票收盘价高于本激励计划首次授予和预留授予的授予价格。因此，根据公司第二届董事会第三十一次会议决议及公司出具的说明确认函，李化林、张军的回购价格为授予价格扣除每股已派发现金红利后的金额人民币3.20478元/股，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息；杨贵芳、张高群的回购价格为授予价格扣除每股已派发现金红利后的金额人民币2.686元/股，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息；曾笑鸿、韩雷岩的回购价格为授予价格扣除每股已派发现金红利后的金额人民币3.20478元/股；滕智楚的回购价格为授予价格扣除每股已派发现金红利后的金额人民币2.686元/股。

四、结论 综上所述，本所律师认为： (一)截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《管理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 (二)截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。