领益智造: 嘉源关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市法律意见书内容摘要

（原标题：嘉源关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

1. 本次发行的授权和批准

2. 已经取得的批准和授权

   • 2023年5月26日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
   • 2023年6月12日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
   • 2023年8月23日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次发行上市方案调整相关的议案。
   • 2024年1月26日，深交所上市审核委员会审议通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。
   • 2024年5月24日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案。
   • 2024年6月11日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案。
   • 2024年10月18日，中国证监会作出《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

3. 发行人本次发行上市的主体资格

4. 发行人系一家在深交所上市的股份有限公司，股票简称为"领益智造"，股票代码为"002600"。
5. 发行人的登记状态为"存续(在营、开业、在册)"。

6. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。

7. 本次发行上市的实质条件

8. 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第18号》的相关规定。
9. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，最近三个会计年度连续盈利，加权平均净资产收益率平均不低于6%。
10. 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的情形，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
11. 本次发行募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

综上，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及《适用意见第18号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。