泰林生物: 国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书）

国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受浙江泰林生物技术股份有限公司的委托，作为其本次提前赎回可转换公司债券的专项法律顾问，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第二部分 正文 一、泰林生物可转换公司债券的上市情况 （一）公司的内部批准和授权 2021年 1月 8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等涉及公司公开发行可转换公司债券的议案。 2021年 1月 25日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等涉及本次发行的议案。 2021年 12月 23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》等议案。

（二）中国证券监督管理委员会的核准 2021年 6月 29日，中国证券监督管理委员会核发《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

（三）可转换公司债券的上市情况 2022年 1月 14日，公司公告了《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行数量为 210.00万张，每张面值 100元，并于 2022年 1月 19日在深圳证券交易所挂牌交易（债券简称为“泰林转债”，债券代码“123135”，存续的起止日期为 2021年 12月 28日至 2027年 12月 27日，转股的起止日期为 2022年 7月 4日至 2027年 12月 27日。

二、关于实施本次赎回的条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件 根据《自律监管指引第 15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件 根据公司于 2021年 12月 24日披露的《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：“在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（四）“泰林转债”已满足赎回条件 根据《募集说明书》，“泰林转债”的初始转股价格为 87.38元/股。根据公司于 2022年 5月 11日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042），因公司进行 2021年度权益分派，“泰林转债”的转股价格从 87.38元/股调整为 54.43元/股，调整后的转股价格自 2022年 5月 18日起生效。根据公司于 2023年 4月 29日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040），因公司进行 2022年度权益分派，“泰林转债”的转股价格从 54.43元/股调整为 41.64元/股，调整后的转股价格自 2023年 5月 11日起生效。根据公司于 2023年 5月 31日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-047），因公司实施 2022年限制性股票激励计划，向符合条件的 81名激励对象授予 553,862股第二类限制性限制性股票。为此，公司相应将“泰林转债”的转股价格由 41.64元/股调整为 41.53元/股，调整后的转股价格自 2023年 6月 2日起生效。根据公司于 2023年 11月 6日公告的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的公告》（公告号：2023-071），公司因股票已出现连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 35.30元/股）的情形，已满足《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件，决定将“泰林转债”的转股价格向下修正为 25.30元/股，修正后的转股价格自 2023年 11月 7日起生效。根据公司于 2024年 3月 11日公告的《关于向下修正“泰林转债”转股价格的公告》（公告号：2024-018），公司因股票已出现连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 21.51元/股）的情形，已满足《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件，决定将“泰林转债”的转股价格向下修正为 16.50元/股，修正后的转股价格自 2024年 3月 12日起生效。根据公司于 2024年 5月 18日公告的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-048），因公司进行 2023年度权益分派，“泰林转债”的转股价格从 16.50元/股调整为 16.40元/股，调整后的转股价格自 2024年 5月 27日起生效。根据公司于 2024年 11月 21日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，并经本所律师核查，自 2024年 11月 1日至 2024年 11月 21日，公司股票已满足连续 30个交易日中，至少有 15个交易日收盘价格不低于“泰林转债”当期转股价格的 130%（含 130%，即 21.32元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“泰林转债”的有条件赎回条款。

三、关于本次赎回的批准 根据《自律监管指引第 15号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”根据《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”2024年 11月 13日，公司披露了《关于“泰林转债”预计触发赎回条件的提示性公告》（公告编号：2024-073），自 2024年 10月 8日至 2024年 11月 13日，公司股票价格已有十个交易日的收盘价不低于“泰林转债”当期转股价格（即 16.40元/股）的 130%（即 21.32元/股）。如后续公司股票收盘价格持续不低于当期转股价格的 130%，预计后续可能触发“泰林转债”有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，届时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“泰林转债”。2024年 11月 21日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于提前赎回“泰林转债”的议案》，同意公司行使“泰林转债”的提前赎回权。

四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》中的相关条件；公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15号》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15号》的相关规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。