宝地矿业: 新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书内容摘要

（原标题：新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书）

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书

上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝地矿业 股票代码：601121.SH 收购人名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司 通讯地址/住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层 一致行动人名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司 通讯地址/住所：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内 签署日期：二○二四年十一月

本次收购以无偿划转方式进行，宝地投资将其直接持有的宝地矿业282,000,000股股份（占宝地矿业股本总额的35.25%）无偿划转至新矿集团，本次划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权，并成为宝地矿业的直接控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。

2024年10月31日，宝地投资与新矿集团就本次无偿划转事项签署了《股份无偿划转协议书》，宝地投资将所持宝地矿业限售股282,000,000股（占宝地矿业的比例为35.25%）无偿划转至新矿集团。本次股份无偿划转属于国有产权行政划拨，乙方无需向甲方支付任何对价。乙方保证自标的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。

截至本报告书签署日，宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，占宝地矿业总股本的35.25%，上述股份为限售股，不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。

2023年3月10日，宝地矿业股票在上海证券交易所上市，宝地投资承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。

本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委已出具关于本次股份无偿划转的通知，同意将宝地投资直接持有的宝地矿业35.25%股份无偿划转至新矿集团。本次无偿划转完成后，新矿集团将持有宝地矿业35.25%股份，成为宝地矿业直接控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。

本次收购系收购人通过国有股份无偿划转方式成为宝地矿业控股股东。截至本报告书签署日，新疆国资委已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。