汇顶科技: 国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书）

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所接受深圳市汇顶科技股份有限公司的委托，担任公司2021年第一期股票期权激励计划、2021年第二期股票期权激励计划、2021年第三期股票期权激励计划、2022年第一期股票期权激励计划、2023年第一期股票期权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据相关法律法规，对公司2021-2023年激励计划之注销部分股票期权事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

一、激励计划的批准与授权 （一）2021年第一期激励计划的批准与授权 1. 公司于2021年5月6日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了相关议案。 2. 公司于2021年5月6日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了相关议案。 3. 公司于2021年5月7日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。 4. 2021年5月7日至2021年5月18日期间，公司对激励对象名单进行了公示。 5. 公司于2021年5月24日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。

（二）2021年第二期、第三期激励计划的批准与授权 1. 公司于2021年10月11日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了相关议案。 2. 公司于2021年10月11日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了相关议案。 3. 公司于2021年10月13日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。 4. 2021年10月12日至2021年10月21日期间，公司对激励对象名单进行了公示。 5. 公司于2021年10月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了相关议案。

（三）2022年第一期激励计划的批准与授权 1. 公司于2022年4月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了相关议案。 2. 公司于2022年4月7日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了相关议案。 3. 公司于2022年4月9日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。 4. 2022年4月9日至2022年4月18日期间，公司对激励对象名单进行了公示。 5. 公司于2022年4月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。

（四）2023年第一期激励计划的批准与授权 1. 公司于2023年7月20日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了相关议案。 2. 公司于2023年7月20日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了相关议案。 3. 公司于2023年7月22日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。 4. 2023年7月22日至2023年7月31日期间，公司对激励对象名单进行了公示。 5. 公司于2023年8月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。

二、本次注销事项的批准与授权 （一）根据公司2021-2023年激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2024年11月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。 （二）公司于2024年11月5日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并发表了核查意见。

三、本次注销相关事项 （一）本次注销的依据 根据2021-2023年激励计划，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。 （二）本次注销的情况 根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消该等激励对象资格并注销其已获授权但尚未行权的股票期权，本次合计注销股票期权429,809份，具体如下： | 激励计划名称 | 涉及激励对象人数 | 注销股票期权份数（份） | | --- | --- | --- | | 2021年第一期激励计划 | 17 | 12,499 | | 2021年第二期激励计划 | 1 | 5,600 | | 2021年第三期激励计划 | 42 | 202,133 | | 2022年第一期激励计划 | 8 | 22,372 | | 2023年第一期激励计划 | 1583 | 187,205 | | 合计 | - | 429,809 |

综上，本所律师认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、2021-2023年激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。