凯伦股份: 公司章程（2024年11月）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年11月））

江苏凯伦建材股份有限公司章程二〇二四年十一月

章程内容涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、监事会、财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘任、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算等方面。

股东大会

• 临时股东大会：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

利润分配

• 现金分红政策：
• 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
• 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
• 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
• 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
• 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
• 公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
• 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
• 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
• 在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。
• 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
• 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

内部审计

• 内部审计制度：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

会计师事务所的聘任

• 会计师事务所的聘任：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司聘用、解聘、续聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。