日前，ST国嘉(600646)以一纸公告宣布了中广系与它的“幸福生活”走到了尽头。公告称，公司第一大股东USIII拟订于3月16日在上海自行召开并主持临时股东大会，商讨进行董事会改组，审议的主要事项为：免去周美珍、梁仕荣、辜勤华、吕瑞峰等人员的董事职务，免去廖述斌、许森祥的独立董事职务。相关资料显示，控股USIII的母公司实际上是注册于英属维京群岛的StarEngineering，而它的实际控制人赫然就是周、梁、辜、吕四人，所持股份分别为35％、35％、15％、15％，这四人正是错综复杂的中广系的实际掌控人物。只是让人不可理解的是，此前中广系曾对ST国嘉的资产重组倾注了大量心血，而此次却突然主动提出与ST国嘉分手，这其中的原因不禁引起市场人士广泛关注。
中广系资本链
与其他机构通过在市场上大肆收购兼并来打造自己的资本体系不同的是，中广系在其资本链的构筑过程中显得相当低调，它主要是通过控制董事会的形式来悄无声息地对上市公司进行渗透。这从深鸿基、ST国嘉、环保股份、中宝股份几个上市公司的系列公告中可以勾勒出大概的轮廓。2001年12月，深鸿基发布公告，投资人民币1.2亿元通过增资扩股的方式吸收中广媒体传播有限公司，以获取福建东南广播电视网络（东南网络）20.15％的股份，并授权中广媒体代理行使对东南网络的经营权、管理权，中广媒体的吕瑞峰、辜勤华则以董事身份介入东南网络。
2002年7月，环保股份发布股东变更公告，沈阳中环实业投资有限公司在原三家法人股股东改组的情况下，获得环保股份37205万股（总股本的65.74％）而名列第一大股东，中环实业的法人代表则是辜勤华，此举通过间接控股的方式又将环保股份纳入中广系麾下。
ST国嘉则是在2001年中报的董事会变更信息中披露梁仕荣、辜勤华、吕瑞峰、周美珍在此期间被增选为公司董事的。虽然早在1997年USIII受让ST国嘉28.64％的股权后就已经正式介入，但在第一大股东北京德和在场的情况下，其实并没有对公司董事会拥有控制权，直到德和退出后才由中广系正式掌控董事会。
中宝股份则在2003年3月披露高管变更信息，新任董事长由吕瑞峰接任，此人正是此前在环保股份股权变更中充当重要角色的中广系高层。中广系目前出击资本市场的主要窗口企业包括信元远程通讯网络公司、中广媒体传播公司、中广时代网络电视互动公司、中广远程通讯技术公司、深圳银河时代投资发展公司等企业，另外香港上市公司万盛集团也在其麾下。中广系通过市场数年的经营，赫然已经形成了以数据通讯为产业基础，以4家A股上市公司、1家香港上市公司为主体的完整资本链条。
ST国嘉沉疴
1998年到2000年的三年期间，ST国嘉业绩表现其实还不错，净利润分别达到1.48亿元、7778万元、4725万元，每股收益分别为1.32元、0.408元、0.254元。虽然业绩逐年下滑，盈利水平还是可观的。但截止到2002年三季报披露为止，每股收益却亏损达到－0.16元，每股净资产仅0.4元，主营业务几乎停顿，短短数年时间几乎从凤凰变成了乌鸡，而这一切与前大股东北京和德不无关系。
1997年11月北京和德与USIII同时进入ST国嘉，前者在取得控股权后，随即将其下属的北京公司的控股权注入了ST国嘉，当年贡献36129万元的收入；1999年贡献收入又高达21268万元。表面上看，北京和德对ST国嘉似乎作出了不少贡献，但实质上这些收益几乎全部来自关联交易，而且采取应收款形式来确定收入，并无现金结算。因而1998年经营性现金流为－5578万元，1999年为－1.97亿元，2000年为－487万元。2000年ST国嘉网络经营收入的17909万元中又有17904万元是与其关联公司完成的，同样没有现金流入。而这其中大股东北京和德利用控股地位，通过关联交易、往来款以及担保贷款等办法，从上市公司套走了大量的资金。2001年北京和德、和德集团、上海德软科技以应收款、其他应收款、预付账款等形式大量占用上市公司资金已经超过了5亿元，公司亏损1.68亿元，重大诉讼仲裁事项达27项。截止2002年第三季度年末帐面上应收账款和其他应收款项仍高达70606.74万元。2001年担保诉讼败诉涉及金额9009万元，其中8000万在2000年追溯调整，使得当年4545万的盈利变成了亏损3238万元。
公司实际已经连续两年亏损，而2002年全年预亏警报已经拉响。依据相关规则，连续三年亏损将面临退市的危机，所以从表面上看中广系退出ST国嘉似乎是因为其已经成了“扶不起来的阿斗”。
中广系“迷踪拳”
然而事实好像并非如此。虽然从表面上看，中广系已经作出了出局的姿态，但值得注意的是新上任的公司董秘李屹背景似乎颇耐人寻味。此人曾担任中广媒体传播有限公司投资管理部副部长，在出任ST国嘉董秘的同时也是环保股份的监事。环保股份也是中广系旗下的上市公司，从这点上看，中广系似乎不像是完全退出ST国嘉。中广系曾经对ST国嘉倾注了大量心血。为了使公司重组转型，中广系曾经不惜代价重金注入，以所持中广卫星19％股权无条件捐赠，并放弃对3000万元的债务追索权。ST国嘉也拟将所持北京国软61％股权与沈阳广视所持北方影视城15％股权进行置换。中广卫星账面资产3.2亿元，按19％股权和3000万元的债务豁免，国嘉实际上有9000万元的入账。最终所有的努力均因为重组的金额超过了其净资产1.01亿元的50％以上，需要报送证监会审核，从而中广系方面被迫取消了年底召开的有关重组的股东大会，重组方案也因此搁浅。从常理上看，中广系要退出的话，早在北京和德主政期间公司经营状况每况愈下的时候就退出了，但它能在不利的环境下坚持下来，显然是想对ST国嘉进行彻底改造。毕竟中广系拥有数据通讯领域质地良好的资产，此次退出似乎另有所图？
对此市场有许多推测，然而最令人信服的一种说法是中广系不过采取了以退为进的策略。一方面想与北京和德控股时期的ST国嘉划清界限，重整市场形象；另一方面想在资产重组的成本方面再讨得一些筹码。按照ST国嘉目前的状况，1.68亿元的亏损、7亿元的资金占用黑洞、27项诉讼和盘根错节的债权债务关系，很难有机构来主动接盘，因而中广系对股权旁落并不太担心。而2.32亿元的银行债务需要归还，大量诉讼需要应对，此时重组成本又太高。而中广系退出后，作为上海本地上市公司，其处境将会引起上海市政府的关心，因而相关的债务链和诉讼解决起来都会容易的多。各方债权人从自身利益考虑也会努力避免ST国嘉的退市，因而至少也会作出一些挂账停息的让步，相应的重组成本也会小得多，若此再接手改造的话会得到一个相对干净得多的壳。
去年年底，中广系已经开始实施部分调整，包括变更公司名称为“上海中立电信媒体传播股份有限公司”，变更审计机构、变更董秘，一切似乎都在向好的方面转变。从另一方面来讲，中广系也有与前大股东和德划清界限的姿态，在ST国嘉因大股东的关系而业绩大变脸的同时，中广系作为二股东当然也难逃干系，暂时的退出在一定程度上为国嘉以后重塑形象打下基础。虽然ST国嘉目前状况确实令人担心，所剩时间也不多了，但如果在各方面利益协调好后，中广系能重祭手中“中广卫星”这块良好资产再度重组，ST国嘉发生奇迹不是不可能的，莫非中广系又在玩一次“迷踪拳”。（宏源证券）
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