间接收购：股权转让新途径

监管部门颁布并于１２月１日起正式实施的《上市公司收购管理办法》及其配套文件，明确规定了间接收购需要当事各方，尤其是上市公司自身和收购人进行充分的信息披露。江淮动力较为详尽的间接收购报告书由此应运而生。但投资人看间接收购，大多还是处于“雾里看花”的状态，虽看不真切，却总有蛛丝马迹可循。

日前，不少收购人通过收购上市公司控股股东的股权或其它资产获得了上市公司的实际控制权，相对于直接收购上市公司股权的方式，我们称之为———间接收购。间接收购意味着上市公司实际控制权的变更，对公司未来发展将产生较大影响，对此，市场也大多有明显反应。种种迹象表明，间接收购有逐渐成为上市公司股权转让重要途径的趋势。

有助于增强主业

某些通过间接收购成为上市公司实际控制人的企业，与上市公司具有较为接近的主业，同时具有一定的规模优势和技术优势。这样，在获得实际控制权后，可能通过某些途径将优势引入上市公司，从而有助于提高上市公司的竞争力。

如日前，申华控股（６００６５３）发布公告称，沈阳汽车工业股权投资有限公司及沈阳金杯汽车工业有限公司，通过受让公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司股权，成为申华控股的实际控制人。新“东家”的入主，使公司日前受原董事长仰融的负面影响有所减小。此外，申华控股已经将汽车产业作为自身的主业发展方向，并在过去三年中对汽车产业进行了较大规模的投入。资料显示，新控制人具有较深汽车产业背景，这无疑将有助于申华控股汽车主业的发展。事实上，在该公告披露前一个月内，公司股票最高上涨了３５％，明显强于大盘，或许正是对此利好的提前反映。

类似的还有江淮动力（０００８１６），日前，重庆东银实业（集团）有限公司、重庆东原房地产开发有限公司作为收购方，收购了江淮动力大股东江苏江动集团有限公司，从而间接控制了江淮动力。收购书披露，收购人东银集团与上市公司主业相同，同属机械行业，改制后易于进行业务整合和规划，有利于将东银集团的市场优势与江动集团的产业优势相结合。此外，在后续计划中，收购人声明“将仅在经营机制和成本控制方面进行改善……不会对江动集团及上市公司的主营业务作重大调整，也不会对上市公司的组织结构作出重大调整……也不打算改变上市公司董事会或者高级管理人员的组成”。如此看来，此次收购应该对公司增强主业具有一定积极影响。

可能促进产业转型

资料显示，某些上市公司正处于产业调整过程中，从间接收购后新的实质控制人情况看，应有利于促进其正在进行的产业转型。

如创兴科技（６００１９３），公司原主业为水产品加工出口业。２００１年因该行业盈利能力下降，公司通过资产重组及增加投资等方式，逐步向房地产业转型。截至目前，公司７０％以上的利润已来源于房地产业务。２００２年以来，公司继续处于产业结构调整磨合时期———继续剥离烤鳗业并壮大房地产业。２００２年１１月，上海祖龙房地产开发有限公司通过间接收购控制公司３２．７１％的股份，成为实际控制人。资料显示，该公司经营范围为房地产开发，这与创兴科技正在进行的产业转型方向不谋而合。１１月下旬以来公司股票较为强劲的反弹，似乎与此不无关联。

信息披露需改善

从更多的间接收购公告看，信息披露工作难尽人意。大多仅是由上市公司自身作出提示性公告，而没有对变更后的实际控制人进行详细介绍。上市公司董事会、独立董事通常没有就该事宜可能对公司产生的影响发表具体意见。通过间接收购已经或即将获得上市公司实际控制权的收购人，也大多没有披露其收购后续计划，甚至没有亲自发布公告。这样，使得投资者对收购行为究竟对上市公司未来发展产生什么影响多是“一头雾水”。

如中讯科技（０００６６９）第一大股东吉林中讯新技术有限公司的两家股东分别将其持有的吉林中讯７５％和１５％的股权转让天津领先集团有限公司，后者成为上市公司的实际控制人。资料显示，天津领先集团有限公司经营范围极为广泛，其是否计划或选择何种方式对上市公司进行整合，对公司未来发展都将产生不同的影响。但对此，公告却没有任何说法。

类似的通过间接收购发生实际控制人变更的还有鑫新股份（６００３７３）、哈慈股份（６００７５２）、上海医药（６００８４９）、比特科技（０００６２１）等，这些公司均没有对收购计划做任何解释。（西南证券研发中心 田磊/证券市场周刊）