关于紫金矿业集团股份有限公司
及调整行权价格的
法 律 意 见 书
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关于紫金矿业集团股份有限公司
权价格的法律意见书
闽理非诉字〔2026〕第 2023232-05 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受紫金
矿业的委托，担任紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称本次激励
计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜（以下简称本次行权）
的行权条件成就及调整行权价格相关事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与
该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内
容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
的。
一、本次激励计划的批准与授权
(一)2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(二)2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 4 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激
励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
(三)2023 年 12 月 5 日，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《龙
岩市国资委关于同意紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划的批复》（龙国资
〔2023〕129 号），原则同意公司实施 2023 年股票期权激励计划。
(四)2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第
二次 A 股类别股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
(五)2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 17 次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划的授
予日、授予对象及授予数量。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立
意见。
(六)2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 5 次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计
划授予日激励对象名单和授予安排等相关事项进行了核查，并发表了核查意见。
(七)2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 19 次临时会议，
审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施
元/股。公司独立董事对调整事项发表了独立意见。
(八)2025 年 10 月 17 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就并注销部分已授予期权的议案》
《关于调整 2023 年股票期权激励计
划行权价格的议案》，同意为符合行权条件的 12 名激励对象进行股票期权行权，
可行权数量合计 1,310 万份；因公司实施利润分配，公司本次激励计划行权价格
由 11.95 元/股调整为 11.15 元/股，公司董事会提名与薪酬委员会对前述事项发
表了明确意见。
(九)2026 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会 2026 年第 19 次临时会议，
审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意符合行权条件的
施利润分配，公司本次激励计划行权价格由 11.15 元/股调整为 10.35 元/股，公
司董事会提名与薪酬委员会对前述事项发表了明确意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及行权价
格调整事项已在关联董事回避表决的情况下取得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》以及《2023 年股票期权激励计划(草案)》
（以下简称《激励计划》）
的有关规定。
二、本次行权的具体情况
(一)本次行权的时间及比例
根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期为自授予之日
起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本
激励计划授予日为 2023 年 12 月 8 日，即本激励计划第二个等待期将于 2026 年
(二)本次行权条件成就情况
根据《激励计划》、公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次行权的相
关条件及成就情况如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
计报告； 出具的公司 2025 年度《审计报告》及 2025
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 年度《内部控制审计报告》，公司未发生前
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 述任一情形，满足行权条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
行权条件 是否满足行权条件的说明
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
根据公司确认，激励对象未发生前述任一情
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
形，满足行权条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划第二个行权期业绩考核目标：
（1）以 2022 年业绩为基数，2025 年度的营
公司层面和个人层面满足本次行权的业绩考
业收入增长率不低于 15%，且不低于同行业均
核目标：
值或对标企业 75 分位值水平；
（2）2025 年的净资产收益率不低于 12%,且
营业收入增长率为 29%，高于 15%且高于同行
不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水
业均值 24%；
平；
（3）2025 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2025 年度激励对象绩效考核 B（含）以
上。
（注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损
益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均 4.2025 年度，12 名获授股票期权的激励对象
不含因实施激励计划产生的激励成本；2.在激励计 绩效考核结果均为 B（含）以上。
划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资
产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动
额及其产生的相应收益额。）
(三)本次行权对象及股票数量
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象为 12 名，
可行权数量 1,310 万份，占公司目前总股份数的 0.049%。具体如下：
获授的股票 本次可行 本次可行权数 本次可行权
姓名 现任职务 期权数量 权数量 量占已获授股 数量占当前
（万份） （万份） 票期权比例 总股份比例
邹来昌 董事长 510 170 33.33% 0.006%
林泓富 副董事长、总裁 300 100 33.33% 0.004%
谢雄辉 董事、副总裁 300 100 33.33% 0.004%
董事、常务副总裁、
吴健辉 300 100 33.33% 0.004%
总工程师
沈绍阳 董事、副总裁 270 90 33.33% 0.003%
郑友诚 董事 270 90 33.33% 0.003%
董事、副总裁、财
吴红辉 270 90 33.33% 0.003%
务总监
龙 翼 副总裁 270 90 33.33% 0.003%
王 春 副总裁 270 90 33.33% 0.003%
廖元杭 副总裁 270 90 33.33% 0.003%
终身荣誉董事长、
陈景河 600 200 33.33% 0.008%
高级顾问
林红英 特聘顾问 300 100 33.33% 0.004%
总 计 3,930 1,310 33.33% 0.049%
注 1：因 1 名激励对象离职，公司对其已获授但尚未行权的 270 万份股票期权进行了注
销，获授的股票期权总数由 2023 年 12 月 8 日首次授予时的 4,200 万份变更为 3,930 万份。
注 2：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。上表中数
值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的条件已成
就，待等待期届满后即可办理行权。本次行权安排符合《管理办法》及《激励计
划(草案）》的规定。公司尚需根据有关规定办理登记手续。
三、本次调整行权价格的具体内容
(一)调整事由
分派实施公告》（公告编号：临2026-037），公司以实施权益分派股权登记日登
记的A股总股本20,601,793,140股，扣除A股回购专用证券账户中的77,474,592
股后，即以20,524,318,548股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。公司2025年年度A股权益分派已于2026年6月26日实
施完毕。
分派实施公告》（公告编号：临2026-042），公司以实施权益分派股权登记日登
记的A股总股本20,601,793,140股，扣除A股回购专用证券账户中的77,474,592
股后，即以20,524,318,548股为基数，每股派发现金红利0.42元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。公司2026年中期A股权益分派已于2026年8月21日实
施完毕。
(二)调整方法
鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据公司 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第二次 A 股类别股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东大会的授权
以及《激励计划》的相关规定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价
格进行相应的调整。调整方法如下：
……
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。”
根据上述调整方法，本次调整中，V为公司2025年度及2026年中期两次派息
的合计额，即0.80元/股；P＝11.15－0.80＝10.35元/股。即，本次激励计划的
行权价格由11.15元/股调整为10.35元/股。
基于前述，本所律师认为，本次激励计划行权价格的调整方法符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及行权
价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次行权的行权条件已成
就，公司本次行权及行权价格调整方法符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定；公司尚需就本次行权依法办理相应的登记手续，并就本次行权及行权价格
调整履行信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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