证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2026-044
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象为公司间
接控股股东瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“瑞源国际”）之全资
子公司芜湖源昌股权投资有限公司（以下简称“芜湖源昌”），根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，芜湖源昌认购本次发
行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
? 本次发行已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司
股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后
方可实施。上述事项的审核、注册能否取得存在不确定性，敬请投资者
注意投资风险。
? 本公告中如无特别说明，相关用语具有与《南京万德斯环保科技股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
（一）交易概述
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》等议案，公司本次发行募集资金总额不超过 50,000
万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定
对象发行 A 股股票的发行数量不超过 25,499,353 股股票（含本数），本次发行对象
为芜湖源昌，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。
（二）关联关系
本次发行对象为芜湖源昌。芜湖源昌为公司间接控股股东瑞源国际之全资子公
司，为公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，芜
湖源昌认购本次发行的股票构成关联交易。公司审计委员会发表了同意的书面审核
意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关议案时，关联董事已
回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关议案时，关联股
东将对相关议案回避表决。
二、关联方情况
本次发行的发行对象为芜湖源昌，芜湖源昌基本信息如下：
公司名称 芜湖源昌股权投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91611105MAB2PT9NXP
法定代表人 温松英
成立日期 2021-07-01
注册地址 安徽省芜湖市繁昌区荻港镇渡江路 194 号
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
控股股东 瑞源国际资源投资有限公司持股 100%
三、关联交易标的
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次拟发行 A 股股票数量不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 25,499,353 股（含本数）A 股股票，最终发行数
量将在本次发行经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会
根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法
律法规的前提下协商确定。
四、交易的定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做出相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：南京万德斯环保科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：芜湖源昌股权投资有限公司
签订时间：2026 年 11 月 13 日
（二）认购价格、认购金额、认购数量、认购方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的要求而调整本次发行
价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数量，P1 为调整后发行价格。
乙方认购本次发行的认购金额为不超过人民币 50,000 万元（含本数）。
乙方认购本次发行的认购数量为认购金额除以本次发行的发行价格，且不超过
本次发行前发行人总股本的 30%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。最
终发行数量将在本次发行经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公
司董事会根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满
足相关法律法规的前提下协商确定。若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行
日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购
数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化
或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
（三）认购金额的支付
在本协议约定生效的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，
认购人应在收到发行人或保荐人发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐人发出
的缴款通知确定的具体缴款日期前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通
知载明的专门账户。
（四）认购股份的锁定期
乙方认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，乙方减持其
认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见或监管要求进行相应调整。乙方取得甲方本次发行的股份因甲方分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）生效条件和生效时间
双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成
立，并在下列全部条件满足后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会批准本次发行相关事项；
（2）甲方股东会批准本次发行相关事项；
（3）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次发行相关事项；
（4）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（六）协议修改与终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双
方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及上
交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方本次发行的股份提出监管要
求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改
或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容
与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。
（1）各方协商同意终止本协议；
（2）本次发行未经发行人董事会或股东会审议通过；
（3）本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，或
已取得的核准文件因任何原因失效；
（4）在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行
实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，不同
意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方
发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方
终止本协议；
（6）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请
材料或终止发行得到乙方的书面同意；
（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止
本协议。
（七）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或
其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的
违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包
括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约
定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
各方一致同意，如因本协议终止相关约定事项导致本次发行被终止的，双方均
不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳
的认购金额返回至认购人的资金账户。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协
议。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务和补充流动资
金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面
夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实
现持续快速发展。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，
资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将
相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市
场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利
益的最大化。
通过认购本次发行股票，公司间接控股股东瑞源国际控制的表决权比例将进一
步提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规
划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。
七、履行的审议程序
（一）已履行的程序
本次发行相关事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会
议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过，
相关关联董事已回避表决。
（二）尚需履行的主要程序
本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东
会上对相关议案回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国
证监会同意予以注册。
特此公告。
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