股东会议事规则
津药达仁堂集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》、公司股票上市地适用的法律法规及证券交易所上市规则等有关
规定，以及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，但如公司股票上市地证券交易所
适用上市规则规定更短的召开期限，则应遵守该等较短期限，除非有关证券交
易所已就该等要求给予豁免。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会性质和职权
第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准公司章程第五十六条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 百分之三十的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所相关规则和《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或
者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及指定证券交易
所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或者指定证券交易所相关规则
另有规定外，本条规定的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第七条 股东会对董事会的授权，应当遵循下列原则：
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（一）除法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则另有规定，或者《公司章程》另有规定外，本规则第六条规定的股东会职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使；
（二）股东会对董事会的授权应当以《公司章程》规定的权限范围为限，
授权内容应当明确、具体；
（三）公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项，其审批权限划分，按照《公司章程》以及
公司股票上市地证券监管规则、证券交易所上市规则的规定执行；
（四）公司股票上市地证券监管规则、证券交易所上市规则规定的审批权
限标准不一致的，适用其中较严格的标准；
（五）超出《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则、证券交易所上
市规则规定的董事会权限的事项，应当提交股东会审议。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
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行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则或者《公司章程》
规定的其他情形。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会
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和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册；就通过托存处持有的S股而
言，董事会亦应取得托存处提供的、截至《公司章程》第七十三条及第九十二
条规定的时点的托存登记簿相关资料。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市
公司承担。
第四章 股东会的提案、通知和股东登记
第十五条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，
股东会应当对具体的提案作出决议。
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、证券交易所上市规则和《公司章程》的有关规
定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。临时提案涉及提名董事候选人的，还应当遵守《公司章程》
第一百一十五条及本规则第二十九条的规定；但该临时提案符合本条规定的期
限而无法满足上述董事提名通知期限的，适用本条的规定。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
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股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条、第十七条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决
议一并公告。
第二十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定
持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的有关规定请求召集临时股东会。
第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，
审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会注册的事项，应当作
为专项提案提出。
第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日通知该会计
师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不
当。
第二十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
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临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开当日不
计入前述通知期限。
就按照新加坡交易所上市规则发出的股东会通知而言，公司应当遵守新加
坡交易所上市规则规定的适用通知期限。如新加坡交易所上市规则就任何股东
会规定较长的通知期限，则应当适用该较长通知期限，但该等要求已获新加坡
交易所豁免的除外。计算新加坡交易所上市规则规定的通知期限时，通知发出
之日及会议召开之日均不计入。
公司应当按照新加坡交易所上市规则的适用要求，至少提前十四日通过日
报刊登会议通知，并以书面形式通知公司股票上市的各证券交易所。
举行股东会的日期和地点由董事会或者其他召集人决定。公司通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股
东会时间、地点的选择应当有利于让尽可能多的股东参加会议。
第二十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东
（如适用）等股东均有权出席股东会，并可以按照《公司章程》第七十三条、
第七十五条至第七十七条的规定委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（如适用），股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络（如适用）或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、指定证券交易所相关
规则要求或者公司认为需要列明的其他内容。
股东会通知应当按照《公司章程》第九章规定的适用方式向全体股东发出，
不论其在股东会上是否享有表决权。
向内资股股东发出的通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一
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经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会会议的通知。
就按照新加坡交易所上市规则发出的股东会通知而言，应当按照新加坡交
易所上市规则的适用要求，载明公司根据《公司章程》第五十八条为S股持有人
参与股东会及行使股东权利作出的相关安排；如股东会拟审议新加坡交易所上
市规则所指的特别事项，会议通知还应当附有关于有关拟议决议对该等特别事
项影响的说明。
第二十八条 召集人应当在股东会通知和补充通知中充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内
容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表
决。
第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）指定证券交易所适用上市规则要求披露的有关董事候选人的其他资
料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
除在有关股东会上退任的董事外，任何人士拟获选任为董事的，拟提名该
人士的股东应当至少于该次股东会召开前十一日，将由其正式签署的书面通知
送达公司办公地点，表明其拟提名该人士参选董事的意向，并同时提交由拟被
提名人士签署的、表明其同意接受提名并愿意参选董事职务的书面通知。该人
士由董事会推荐参选董事的，仅须提前九日发出上述书面通知。有关每一名董
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事候选人的通知，均应当至少于拟进行该次董事选举的股东会召开前七日送达
登记股东。计算本款规定的十一日及九日通知期限时，通知送达当日及有关股
东会召开当日均不计入。涉及临时提案的，适用本规则第十八条的衔接规定。
董事候选人应当依照适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则
的规定，向公司如实披露其在公司股份及相关证券中拥有的权益。公司应当按
照《公司章程》第一百一十五条的规定，保存有关董事在公司股份中所拥有权
益的记录，并在收到有关通知后及时更新。依照新加坡《证券及期货法》及相
关规定负有权益披露义务的董事，向公司发出的权益通知应当符合新加坡金融
管理局规定的格式、内容及方式要求。公司收到有关通知后，应当按照适用法
律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，履行相应的信息披露义务。
第三十条 股东会通知应当按照《公司章程》第九章规定的适用方式，向全
体股东（不论其在股东会上是否享有表决权）发出。向S股股东发出的通知，应
当发送至该股东在股东名册登记的地址；股东会通知及代理人委任表格应当以
纸质形式提供，不得仅以电子通讯方式发送。向内资股股东发出的通知，可以
在符合中国证监会规定条件的媒体上以公告方式作出，一经公告，视为所有内
资股股东已收到有关股东会议的通知。
第三十一条 在遵守适用法律及公司股票上市地证券交易所上市规则的前提
下，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议
通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第三十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东（如适用）等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及《公司章程》行使表决权。就S股而言，有权出席股东会并在会上表决的
股东资格，应当根据相关股东名册或者（如通过托存处持有）托存登记簿于有
关股东会指定召开时间前七十二小时的登记情况确定。股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
如中国、新加坡或者其他地方具有合法管辖权的法院，基于任何股东丧失
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或者部分丧失民事行为能力（无论如何表述）的理由已作出生效裁判或者指定
文书，指定监护人、接管人或者其他人士（无论采用何种名称）代表该股东管
理其财产或者事务，则在该人士出示董事会要求的证明文件后，董事会可以酌
情允许其在该裁判或者文书的授权范围内代表该股东亲自或者委派代理人在股
东会上行使表决权，或者行使因该股东持有股份而享有的与股东会有关的其他
权利。本条不构成对任何境外法院管辖权的认可，该等境外裁判或者文书在中
国境内的效力，依照中国法律确定。
第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者其委托代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代表
的委托人的股票数目。
第三十五条 就S股而言，指定代理人的文件应当于股东会或者续会指定召
开时间前不少于七十二小时，送达至股东会召开通知书中指定的地点（如有）
或者公司的住所地；以电子通讯方式提交的，应当按照股东会通知或者随附于
该通知的文件中为此目的指定的方式提交。否则，该文件将视作无效。除非有
相反的论述，该文件在会议有所迟延的情况下依然有效，如果一份代理授权书
是针对不止一次的会议（包括其中有的延期）而出具的，那么为随后相关的会
议就不必再出具一份授权文件。
代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
应当备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。就S股持有人而言，
有关授权文件的签署、认证、公证或者其他形式要求应当按照适用法律及新加
坡交易所上市规则确定。
第三十六条 股东为法人的，其法定代表人或者经法定代表人委托的代理人
可以作为代理人代表该股东出席公司股东会。法定代表人出席会议的，应当出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
就S股法人股东而言，任何依照适用于该法人股东的法律获正式授权的人员、
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受权人或者其他人士，均可代表该法人股东出席股东会。就本规则而言，该代
表的出席及行为应当视为该法人股东本身的出席及行为。
第三十七条 对于任何有权出席股东会议并有权表决的“S”股股东而言，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。如果该股东是托存人，公司有权并应当：
如果经托存处向公司确认，在有关股东会召开的七十二小时之前，托存登
记簿中该托存人名下没有任何股份的话，拒绝任何提交的代理委托书；
接受经托存处向公司确认的，在有关股东会召开的七十二小时之前，记载
在托存登记簿中该托存人名下的股份数额，作为该托存人委托之代理人在投票
表决中所能够累计行使的投票权最大数，而无论该数额大于或者小于该托存人
或者其代表签署的代理委托书中所列举的数额。
第三十八条 在适用法律允许的范围内，股东代理人依授权委托书所作出的
表决，不因委托股东此前死亡、丧失行为能力、撤销代理人的委任或撤销作出
该项委任所依据的授权，或有关股份在表决前被转让而失效，但公司在有关股
东会或延期股东会开始前至少一小时，已在公司住所或召集会议的通知中指定
的代理委托书提交地点收到有关死亡、丧失行为能力、撤销或转让的书面通知
的除外。本条不排除适用法律关于代理权终止及表决效力的规定；公司已知悉
代理权依法终止的，不得仅因未满足前述通知期限或者形式要求而认定有关代
理表决有效。
第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人的
身份证、股东授权委托书。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为S股法人股东的，委托书可以加盖其印章，或者由依照适用于该法人股
东的法律获正式授权的人员、受托人或者其他人士签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
股东委任出席股东会并代为表决的代理人无需为公司股东。在不违反授权
委托书所载条款及适用法律、法规的前提下，代理人有权在股东会上发言，要
求或者参与要求以投票表决方式进行表决，就股东会上的任何事项进行表决，
并按照适用法律、法规及《公司章程》的规定行使委托股东可通过代理人在股
东会上行使的其他权利。
第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。就S股而言，应当根据相关股东名册以及（如通过托存处持有）托
存处提供的、反映《公司章程》规定时点的托存登记簿相关资料进行核验。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第四十二条 公司应当在公司住所地或者董事会或者其他召集人在召开股东
会通知中列明的地点召开股东会。
股东会将设置实体会场，以现场会议形式召开。就本规则而言，亲自到场
参加公司为有关股东会指定并在相关股东会通知中列明的实体会场的股东或者
其代理人，应当视为现场出席该股东会。公司可以，并在适用法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者证券交易所上市规则要求的情况下应当，通
过电子通讯或者其他适当方式，为股东参与股东会及行使股东权利提供便利。
就A股而言，公司应当按照适用的中国证券监管要求提供网络投票安排，
本规则所指网络投票仅适用于A股持有人。就S股而言，公司应当遵守新加坡交
易所上市规则的适用规则及新加坡交易所授予公司的相关豁免所附带的条件，
股东会议事规则
作出适当安排，使在新加坡的S股持有人能够通过实时双向电子通讯及实时投票
方式有效参与股东会及行使股东权利（包括跟进会议进程、提问及表决）。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十三条 公司召开股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
第五章 股东会召开和议事程序
第四十四条 公司董事会、审计委员会和其他召集人应当采取必要的措施，
保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或者代理人）、董事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场；对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十五条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东(或代理人)额外的经济利益。
第四十六条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东会议事规则
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时，可
在预定时间之后开会：
（一）董事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第四十九条 会议开始后，主持人应按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可以对较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第五十条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提
问或发言（经主持人批准除外），发言股东应当先举手示意，经主持人许可后，
方可发言。
有多名股东同时举手示意时，由主持人指定发言人。 主持人有权根据实际
情况，规定每人发言时间和次数。股东违反上述规定的发言，主持人有权拒绝
和制止。
第五十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或者指
定与会董事或者其他有关高级管理人员作出答复或者说明。有下列情形之一的，
主持人有权拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）涉及公司商业秘密不能公开；
（二）质询与议题无关；
（三）质询事项有待调查；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第五十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
股东会议事规则
第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告的，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六章 股东会表决程序
第五十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
有《公司法》第一百四十六条及中国证监会规定的可能影响类别股股东权
利的事项时，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十六条 为了确定S股持有人（无论其是否为托存人）或其代理人在任
何股东会上可行使的表决权数目：（一）如该S股持有人并非托存人，应以有关
股东会指定召开时间前七十二小时登记在相关股东名册中，该S股持有人名下的
S股数量为准；及（二）如该S股持有人为托存人，应以同一时点登记在托存登
记簿中该托存人名下并经托存处向公司确认的S股数量为准。在以投票表决方式
进行表决时，有权行使两票或以上表决权的股东或其代理人无需以相同方式行
使全部该等表决权。
在共同持股的情况下，任何一名共同持有人均可投票；但如超过一名共同
持有人出席股东会，应接受列名在前者的投票（无论是亲自还是委派代理人投
票），而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中，排名顺序应按有关共同持
有人就该股份在股东名册或（视情况而定）托存登记簿中的排名顺序确定。
股东会议事规则
第五十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入有效表决总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。就根据新交所上
市规则第九章须经股东会批准的关联人交易而言，有关关联人士及其联系人应
当按照新交所上市规则的适用规定回避表决，且不得接受委任作为代理人进行
投票，但委托人已就表决作出具体指示且不违反中国法律、行政法规及上交所
上市规则的除外。
公司应当按照适用的中国证券监管要求向A股持有人提供网络形式的投票
平台。就S股持有人而言，适用《公司章程》第五十八条关于S股持有人参与股
东会及行使股东权利的规定。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
除前述计票、监票安排外，公司应当按照新加坡交易所上市规则的适用要
求，为每次股东会委任至少一名独立监票人，负责确保股东会召开前已建立适
当的投票程序，并指导及监督计票。该独立监票人须独立于执行投票程序的人
士；如其对某项决议有利害关系，不得担任该项决议的监票人。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
股东会议事规则
主持人应当即时点票。
对任何表决是否有效或者可予接纳提出的异议，应当在进行或者提出该项
表决的股东会或者延期股东会上提出。任何未在该会议上被拒绝的表决均应当
视为有效。任何及时提出的该等异议应当提交会议主持人决定；在遵守适用法
律、行政法规及证券交易所上市规则的前提下，会议主持人就该异议作出的决
定，就该次会议的进行而言，应当为最终决定。
第六十一条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。股东会
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决
议。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条 股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决，不
得对提案内容进行修改；否则，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本
次股东会上进行表决。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东会采取记名方式投票，所有决议均以投票表决方式进行。
第六十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
时，应当实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票
股东会议事规则
制细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人
数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份数乘以应选董事人数之积。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的
得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，
但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的股东（包括股东代理人）
所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，则应就缺
额在下次股东会另行选举。或若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决
定其中当选者时（其全部当选将导致当选人数超过应选人数的），则应就缺额
在下次股东会另行选举。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议通过之日就任。
董事任期三年，任期届满可以连选连任，非职工代表董事应当至少每三年一次
由股东会重新选举；职工代表董事应当至少每三年一次由公司职工依法民主选
举。
第六十六条 在差额选举的情况下，公司选聘董事实行累积投票制度，其具
体细则为：
（一）候选人数多于应选出董事人数时，必须实行累积投票表决方式。
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人
数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按应选董
事人数计算每一股份拥有的表决权。
（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东
股东会议事规则
对董事候选人议案实行累积投票表决方式，董事会必须制备适合实行累积投票
方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。
（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对
每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，
对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全
部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选
董事人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所
代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投
票表决权。
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数，多于
其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事候选人集中行使表决权的总数，少于其持有的全部股份拥
有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）在符合本规则第六十五条规定的当选条件的前提下，董事候选人中
由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
第六十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七章 股东会决议、记录及公告
第六十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会议事规则
第六十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非职工代表董事的任免及董事的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构、指定证券
交易所相关规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、指定证券交易所
相关规则或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第七十二条 公司A股股票是否在股东会召开期间停牌，应当依照上海证券
交易所有关规则执行，S股股票是否停牌应当依照新加坡交易所有关规则执行。
公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决
议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必
要措施尽快恢复召开股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七十三条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得
股东会议事规则
使用容易引起歧义的表述。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第七十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资
股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
就根据新加坡交易所上市规则发布的股东会决议公告而言，公司还应当按
照新加坡交易所上市规则的适用要求，披露股东会上各项提案的表决结果及其
他相关信息。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公
司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股东会议事规则
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东（包括股东代理人）的会议登记册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章 附则
第七十八条 本规则经股东会审议批准后实施。
第七十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《新加坡交易所上市手册》《上市公司股东
会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应当按
以上法律、法规及《公司章程》执行。
第八十条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草
案，修改草案报股东会批准后生效。
第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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