北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
关于
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
要约收购报告书
之
法律意见书
二〇二六年十一月
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书之
法律意见书
致：江苏瀚启投资有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏瀚启投资有
限公司（以下简称“瀚启投资”或“委托方”）的委托，根据《公司法》《证
券法》《收购管理办法》《17号准则》等现行有效的法律、行政法规、规章和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就瀚启投资本次要约收购苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股份
事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法
律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；
了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
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项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机
构或本次要约收购方出具的证明文件出具本法律意见书；
料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
就《要约收购报告书》出具本法律意见书。
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目 录
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释义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
《北京大成（深圳）律师事务所关于苏州市建筑科学研究
本法律意见书 指
院集团股份有限公司要约收购报告书之法律意见书》
收购人、收购方、瀚启投
指 江苏瀚启投资有限公司
资
江苏瀚举投资有限公司，系持有瀚启投资100%股权的唯
瀚举投资 指
一股东，为瀚启投资的控股股东
孙涛 指 孙涛，系瀚举投资的唯一股东，为瀚启投资的实际控制人
云工场科技控股有限公司，于香港联交所主板上市，股份
云工场（2512.HK） 指
代号：2512.HK，由孙涛实际控制
江苏云工场信息技术有限公司，系云工场（2512.HK）的
江苏云工场 指
境内核心运营主体，瀚举投资持有其76.10%股权
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司，股票代码：
上市公司、建研院 指
收购人向建研院全体股东发出的部分要约收购，预定收购
本次要约收购、本次收购 指 建研院49,218,171股无限售条件流通股（A股），占建研院
已发行股份总数的9.90%
就本次要约收购而编写的《苏州市建筑科学研究院集团股
《要约收购报告书摘要》 指
份有限公司要约收购报告书摘要》
就本次要约收购而编写的《苏州市建筑科学研究院集团股
《要约收购报告书》 指
份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要公
告日、要约收购提示性 指 要约收购报告书摘要公告日，即2026年10月9日
公告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
本所 指 北京大成（深圳）律师事务所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—
《17号准则》 指
—要约收购报告书（2025年修改）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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正文
第一节 收购人的主体资格核查
一、 收购人的基本信息
根据瀚启投资现行有效的营业执照、公司章程、企业登记档案等资料，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，瀚启投资的基本情况如下：
收购人名称 江苏瀚启投资有限公司
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1
法定代表人 孙涛
主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1
注册资本 25,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320214MAKMQ70201
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;
企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
经营范围 企业形象策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;信息系统集成服务;图文设计制作;计算机软硬件
及辅助设备零售;办公用品销售;广告设计、代理;广告制作;广告发
布;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
设立日期 2026-09-03
经营期限 2026-09-03 至无固定期限
通讯地址 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1
二、 收购人的股权结构及控制关系
（一） 收购人瀚启投资股权控制关系结构图
根据瀚启投资现行有效的公司章程、企业登记档案等资料，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，瀚启投资的股权控制关系如下图所示：
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截至本法律意见书出具日，瀚举投资持有瀚启投资100%股权，为瀚启投资
的唯一股东及控股股东；孙涛持有瀚举投资100%股权，为瀚举投资的唯一股东。
本所律师认为，瀚举投资持有瀚启投资100%股权并单独行使股东会职权，
对瀚启投资拥有控制权，为瀚启投资的控股股东。
孙涛先生持有瀚举投资100%股权并单独行使瀚举投资的股东会职权，通过
瀚举投资间接控制瀚启投资，为收购人的实际控制人。
瀚启投资成立于2026年9月3日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生
变更。
（二） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况
根据瀚启投资股权控制关系结构图、瀚启投资及瀚举投资现行有效的公司
章程等相关资料，瀚启投资的控股股东为瀚举投资。截至本法律意见书出具之
日，瀚举投资的基本情况如下：
企业名称 江苏瀚举投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 孙涛
注册资本 20,000万元
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道228号天安智慧城2-604-1
统一社会信用代码 91320214MA1T851334
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营业期限 2017-11-06至无固定期限
利用自有资金对外投资；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资
咨询、教育咨询）；企业形象策划；计算机网络工程施工；计算机
软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统
经营范围
集成；图文设计；计算机软硬件、办公用品的销售；设计、制作、
代理和发布各类广告业务；服务器的租赁（不含融资性租赁）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 孙涛（持股100%）
通讯地址 无锡市新吴区菱湖大道228号天安智慧城2-604-1
根据瀚启投资股权控制关系结构图、瀚启投资公司章程、瀚举投资公司章
程等相关资料，瀚启投资的实际控制人为孙涛。截至本法律意见书出具之日，
孙涛的基本情况如下：
姓名 孙涛
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 37072519**0925****
长期居住地 江苏省无锡市
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
根据本所律师核查，并经瀚启投资书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人未实际开展经营活动，无对外投资，不存在控制的企业。
根据本所律师核查，并经瀚举投资书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人的控股股东瀚举投资除瀚启投资外，控制的其他核心企业和核心业务的
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基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
提供互联网数据中心（IDC）解决方
江苏云工场信息
技术有限公司
技术（ICT）服务及其他服务
无锡邦泰企业管
持股平台，持有“江苏云工场信息技
术有限公司”23.90%的股份
（有限合伙）
根据本所律师核查，并经孙涛先生书面确认，截至本法律意见书出具之日，
除瀚举投资及其下属公司外，收购人的实际控制人孙涛先生控制的核心企业情
况如下：
控制股权
序号 企业名称 核心业务
比例
Ru Yi Information 持股平台，用于持有云工场科技控股有
Technology Co., LTD 限公司股份
持股平台，用于持有 Keen Try No.2
Limited 股份
持股平台，用于持有云工场科技控股有
限公司股份
港股上市主体，主营业务为互联网数据
云工场科技控股有限公司
（2512.HK）
服务及信息通信技术（ICT）服务
注：Keen Try No.1 Limited及Keen Try No.2 Limited均为设立信托而成立。Keen Try No.1
Limited的全部已发行股本由Tricor Equity Trustee Limited持有，后者为孙涛先生所设立的全
权信托的受托人，受托人不会就信托拥有任何投资或资产管理职能、责任、权力或职责，
该等职能、责任、权力或职责仅归属于孙涛先生。
江苏云工场系云工场（2512.HK）的境内核心运营主体，通过协议控制安
排纳入云工场（2512.HK）合并报表范围。作为协议控制安排的组成部分，瀚
举投资、无锡邦泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已将其合计所持江苏云
工场100%股权出质予云工场（2512.HK）的间接附属公司无锡灵境云信息技术
有限公司，出质登记日期为2023年5月25日，截至本法律意见书出具之日状态为
有效。
三、 收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
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截至本法律意见书出具之日，收购人未持有上市公司股份，亦未通过任何
方式在上市公司拥有权益。
四、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
收购人瀚启投资成立于 2026 年 9 月 3 日，截至本法律意见书出具日，其尚
未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
根据《17 号准则》第二十条第（四）项关于收购人设立不满三年或者专为
本次收购而设立的，应当介绍其控股股东或者实际控制人所从事的业务及最近
三年财务状况的规定，本所律师已比照核查其控股股东瀚举投资的相关资料。
瀚启投资的控股股东瀚举投资为持股平台，无实际业务。瀚举投资最近三
年合并财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 110,748.24 81,448.07 55,326.89
负债总额 100,344.15 72,680.71 48,177.98
所有者权益 10,404.09 8,767.36 7,148.91
资产负债率 90.61% 89.24% 87.08%
营业收入 94,335.39 70,666.31 68,038.94
净利润 1,636.73 1,618.45 4,125.32
净资产收益率 17.07% 20.34% 62.64%
注 1：以上数据未经审计；
注 2：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值。
截至本法律意见书出具日，瀚举投资系江苏云工场的控股股东，持有其
内核心运营主体，通过协议控制安排被纳入云工场（2512.HK）合并报表范围。
云工场（2512.HK）由孙涛先生实际控制，主营业务为互联网数据中心（IDC）
解决方案、边缘计算及信息通信技术（ICT）服务。云工场（2512.HK）最近三
年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 138,293.70 91,140.60 50,174.10
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项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
负债总额 86,270.00 50,548.60 44,684.00
所有者权益 52,023.70 40,592.00 5,490.10
资产负债率 62.38% 55.46% 89.06%
营业收入 94,349.70 70,762.90 69,594.90
净利润 1,176.40 1,237.20 1,422.40
净资产收益率 2.54% 5.37% 28.28%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值
五、 收购人最近五年合法合规经营情况
根据瀚启投资的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证
明）》、无欠税证明、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、中国证券监
督管理委员会江苏监管局出具的诚信信息报告，以及瀚启投资书面确认，并经
本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国
检察网、信用中国、国家税务总局重大税收违法失信主体信息公布栏、证券期
货市场失信记录查询平台及上海、深圳、北京证券交易所网站等公开渠道查询，
瀚启投资自其成立之日起至《要约收购报告书》签署之日，未受过行政处罚或
刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人董事、高级管理人员基本情况及最近五年内的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁事项
瀚启投资系一人有限责任公司，不设董事会、监事会和监事，设董事一名，
其董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
孙涛 男 董事、法定代表人 中国 江苏省无锡市 否
章凌 女 财务负责人 中国 江苏省无锡市 否
收购人实际控制人孙涛先生涉及以下香港联交所纪律行动：
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董事、主席兼行政总裁孙涛先生、执行董事蒋燕秋先生、季黎俊先生，前执行
董事朱文涛先生作出纪律行动声明并予以谴责。根据香港联交所调查，云工场
（2512.HK）于2024年5月31日提交盈利预测及营运资金预测备忘录，并于2024
年6月5日刊发招股章程，前述文件未完整、准确披露上市前实际及计划中的银
行贷款、设备采购协议项下预付款项等事项。
根据纪律行动声明，香港联交所指令：（1）云工场委聘合规顾问，为期两
年；（2）孙涛先生、蒋燕秋先生、季黎俊先生各完成18小时有关监管及法律议
题及《上市规则》合规事宜的培训；朱文涛先生日后若获委任为香港联交所上
市公司董事，须先完成18小时同类培训。
两年；2026年6月30日，相关董事完成前述培训并向香港联交所提供书面认证。
截至本法律意见书出具日，合规顾问聘任及培训指令均已按香港联交所要求执
行或完成。
上述纪律行动系香港联交所依据其证券上市规则作出的自律监管措施，不
属于中国境内的行政处罚或者刑事处罚，亦不属于中国境内证券市场失信行为；
香港联交所未就孙涛作出董事不适合性声明。
根据相关人员签署的调查表及其出具的说明、无锡市公安局出具的无犯罪
记录证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、税务机关出具的无欠
税证明，并经本所律师核查，收购人的董事、高级管理人员最近五年内均未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东瀚举投资不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人孙涛先生直接和间接控制
港股上市公司云工场（2512.HK）64.93%的股份。除此之外，孙涛先生不存在
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在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况。
八、 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据收购人瀚启投资、控股股东瀚举投资及实际控制人孙涛先生出具的说
明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、
实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以
上股份的情况。
第二节 要约收购目的
一、 要约收购目的
本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制
权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司 9.90%股份，为后续通过
法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、
原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方
式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司
长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止上市公司的上市地位为目的。
本所律师认为，收购人本次收购目的不违反法律、法规的禁止性规定。
二、 本次要约收购所履行的相关决策程序
（一）2026年9月21日，收购人的唯一股东瀚举投资作出《关于同意江苏瀚
启投资有限公司收购苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股份的股东决定》，
批准收购人以取得建研院控制权为目的分步实施收购的整体安排，同意本次要
约收购的具体方案并作出相应授权。
（二）2026年9月21日，瀚举投资的唯一股东孙涛作出书面股东决定，同意
瀚启投资收购建研院股份的整体方案及本次要约收购的具体方案，同意瀚举投
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资作出前述股东决定，并同意以增资、股东借款等合法方式向瀚启投资提供资
金支持。
（三）根据瀚启投资及瀚举投资现行有效的公司章程，上述决策程序符合
《公司法》第六十条关于一人有限责任公司不设股东会、由股东以书面形式行
使股东会职权的规定，亦不存在超出其对外投资权限或者投资限额的情形。
（四）本次要约收购不涉及国有资产监督管理部门、外商投资主管部门等
其他审批程序；本次要约收购完成后，收购人最多持有上市公司9.90%股份，不
因本次要约收购取得上市公司控制权，本次要约收购不构成《中华人民共和国
反垄断法》规定的经营者集中，无需进行经营者集中申报；收购人后续通过协
议转让等方式取得上市公司控制权时，将根据届时适用的《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》判断是否需要申报。
基于上述，本所律师认为，收购人针对本次要约收购已履行现阶段必要的
内部决策程序，该等程序符合法律、法规及其公司章程的规定。
三、 未来十二个月内增持股份或处置已拥有权益的计划
根据瀚启投资书面确认，截至《要约收购报告书》签署日，收购人计划在
本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公
司的控制权。具体安排如下：
若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份数量未达到预定收购
比例 9.90%（即 49,218,171 股），收购人将在要约收购完成后的 12 个月内，通过
集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计
持有上市公司股份达到 9.90%。
在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让
协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于5%股份，并同步推动原实际
控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会
等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。
上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上交所的规定，并依法履
行必要的审批程序及信息披露义务。
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除上述计划外，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在本次要约
收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整
增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。
四、 本次要约收购的股份锁定及质押
本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，收购人就本
次控制权变更涉及的股份锁定及质押事宜出具如下承诺：
“1、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，
则本公司通过本次要约收购、二级市场增持及协议转让所取得的上市公司股份，
自各笔股份登记至本公司名下之日起 60 个月内不进行转让；因上市公司分配股
票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期
安排；但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前
述限制，受让方应继续遵守前述锁定期安排。
司控制权，则在遵守法律、法规关于股份锁定规定的前提下，本公司通过本次
要约收购及二级市场增持所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名
下之日起 6 个月内不进行转让，且不得早于本次控制权变更事项终止之日；因
上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守前述锁定安排。
本公司承诺自各笔股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不质押前述股份。
或控制权变更涉及的股份锁定期规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将
按照修订后的规定或最新监管意见对本承诺进行相应调整并予执行。
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规
定的，从其规定。”
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第三节 要约收购方案
一、 被收购公司名称及收购股份的情况
公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：建研院
股票代码：603183.SH
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金支付
本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况
如下：
要约收购股份数量 占已发行股份的比
股份种类 要约价格（元/股）
（股） 例
无限售条件流通股 5.03 49,218,171 9.90%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 49,218,171 股（占建研
院股份总数的 9.90%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 49,218,171 股（占建研院股份总数的 9.90%），
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受
要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（49,218,171 股÷要约
期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进
行相应调整。
二、 要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
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本次要约收购的要约价格为5.03元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问
应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收
购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买入
上市公司股份的情况。
每日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，上市公司的每日加权平
均价格的算术平均值为 4.83 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为5.03元/股，不低于本次要约收购报告
书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术
平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
三、 要约收购资金的有关情况
（一）资金来源
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金
不低于本次要约收购所需资金总额的 50%，不存在收购资金直接或间接来源于
上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易
获取资金的情形。符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
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本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人已取得中国光大银行股份有限公司无锡分行出具的《融
资要素备忘录》，并购贷款总额不超过 2.5 亿元，借款期限不超过 10 年，借款利
率以定价基准利率（LPR 五年期限档次）浮动。担保方式为实际控制人孙涛个
人提供个人连带责任保证担保；实际控制人孙涛间接持有的江苏瀚启投资有限
公司的 100%股权提供质押。本次收购股权全部交割完成后，在符合监管规定要
求、且不违反收购方已作出的公开承诺及信息披露义务的前提下，收购方应贷
款人合理要求，协助办理其可提供的补充增信手续，作为本次并购贷款的补充
增信安排。
上述融资正式借款协议预计在要约期届满日之前签署，具体贷款情况以届
时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以
自有资金补足交易价款。
（二）履约保证情况
基于要约价格为 5.03 元/股、拟收购数量为 49,218,171 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 247,567,401.00 元。根据中国结算上海分公司出具的
《履约保证金保管证明》，收购人已将 5,000 万元（不低于要约收购所需最高资
金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
四、 要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2026年11月16日至
不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、 要约收购的约定条件
本次要约收购为瀚启投资向建研院全体股东发出的部分要约收购，无其他
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约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：770011
（二）申报价格
申报价格：5.03 元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证
券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应
避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东
在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生
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效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受
要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算
上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 49,218,171 股（占建研
院股份总数的 9.90%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 49,218,171 股（占建研院股份总数的 9.90%），
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受
要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（49,218,171 股÷要约
期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购的资金划转
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要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国
结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算上海分公司，将该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，
收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户
手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规
定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出
公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可
办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结
算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个
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交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算上
海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤
回相应股份的预受申报。
（六）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在本
次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，建研院将不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为每股5.03元、要约收购股份数量为49,218,171股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为247,567,401.00元。
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根据收购人的银行流水、收购人提供的银行回单、中国光大银行股份有限
公司无锡分行出具的《融资要素备忘录》，以及收购人出具的说明，本次要约收
购所需资金来源于收购人的自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于本次要
约收购所需资金总额的 50%，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情
形，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人已取得中国光大银行股份有限公司无锡分行出具的《融
资要素备忘录》，并购贷款总额不超过 2.5 亿元，借款期限不超过 10 年，借款利
率以定价基准利率（LPR 五年期限档次）浮动。担保方式为实际控制人孙涛个
人提供个人连带责任保证担保；实际控制人孙涛间接持有的江苏瀚启投资有限
公司的 100%股权提供质押。本次收购股权全部交割完成后，在符合监管规定要
求、且不违反收购方已作出的公开承诺及信息披露义务的前提下，收购方应贷
款人合理要求，协助办理其可提供的补充增信手续，作为本次并购贷款的补充
增信安排。
上述融资正式借款协议预计在要约期届满日之前签署，具体贷款情况以届
时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以
自有资金补足交易价款。
二、关于资金来源的承诺
收购人出具了关于资金来源的承诺：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司自有资金及自筹资金，其中自有
资金不低于本次要约收购所需资金总额的 50%，资金来源合法，本公司对该等
资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
本次要约收购所需资金来源不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来
源问题可能导致本公司取得的上市公司股份存在权属争议的情形；不存在直接
或间接来源于建研院及其关联方的情形，不存在通过与建研院进行资产置换或
其他交易获取资金的情形，不存在接受建研院或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来源于建研院现任
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控股股东、实际控制人吴小翔、黄春生、王惠明及其关联方的情形；不存在通
过对外募集、代持、信托、结构化或分级安排取得的情形；不存在来源于以本
次要约收购所取得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
资有限公司、实际控制人孙涛先生已承诺在必要时通过增资、借款等合法方式
为本公司提供资金支持；不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障
碍或重大不确定性。
司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件足
额支付收购价款，履行收购要约。
顾问、律师事务所等证券服务机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
收购人的控股股东瀚举投资出具承诺：“若瀚启投资申请的并购贷款未能按
期或足额发放，或瀚启投资因其他原因资金不足以支付本次要约收购价款的，
本公司承诺以增资、股东借款等合法方式及时向瀚启投资提供资金支持，确保
瀚启投资于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司资金汇付通知规定的时
限内足额划付本次要约收购所需全部收购资金。”
收购人的实际控制人孙涛先生亦出具《关于本次要约收购资金最终来源的
说明及承诺》，承诺其用于本次要约收购的资金全部为其合法所得的自有资金。
基于上述，本所律师认为，本次要约收购的资金来源合法，不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形，收购人已就履行要约收购义务所需资
金作出稳妥安排。
三、履约保证情况
基于要约价格为 5.03 元/股、拟收购数量为 49,218,171 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 247,567,401.00 元。根据中国结算上海分公司出具的
《履约保证金保管证明》，收购人已将 5,000 万元（不低于要约收购所需最高资
金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购
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的履约保证金。
第五节 后续计划
一、 是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
经收购人确认及本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购
人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的明确计划。收购人将在取得上市公司控制权后，保持上市公司现有主营
业务的稳定，支持上市公司主营业务的持续发展。若上市公司因其发展需要，
或因市场、行业情况变化导致需要对主营业务进行调整的，收购人将严格遵照
法律法规、上市公司章程及治理规则的要求履行相应程序，并及时履行信息披
露义务。
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经收购人确认及本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购
人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划。在本次控制权变更完成后36个月内，收购人不
存在将所持有的资产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行
的证券或任何其他方式注入上市公司的计划，亦不存在筹划重组上市的计划。
若根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法
律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、 调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经收购人确认及本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购
人不存在改变上市公司高级管理人员组成的明确计划；除已在《要约收购报告
书》中披露的整体安排外，收购人与上市公司其他股东之间不存在就董事、高
级管理人员的任免达成的任何合同或者默契。若后续根据上市公司实际情况需
要对高级管理人员进行调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
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四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经收购人确认及本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购
人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。上
市公司现行章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。若后续因法律法
规变化或上市公司规范运作需要修改公司章程的，收购人将依法履行相关审批
程序和信息披露义务。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经收购人确认及本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购
人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实
际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有
关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 对上市公司分红政策作出重大变动的计划
经收购人确认及本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购
人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，
或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人
将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经收购人确认及本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购
人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市
公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收
购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次要约收购对上市公司影响的核查
一、 本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立不产生影响，本次要约收购完成后，上市公司仍将保持人员、资产、
财务、机构、业务的独立。
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为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权
益，收购人及其控股股东瀚举投资、实际控制人孙涛分别出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，主要内容如下（以收购人出具的承诺函为例）：
“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制
的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金
使用调度。
（五）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
三、关于保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产，资产权属清晰。
（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产，不以上市公司资产为本公
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司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
五、关于保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不
可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司章程
等规定履行必要的法定程序。
上述承诺自本公司取得上市公司控制权之日起生效，在本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺给上市公司或其他股东造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司主营业务为建筑服务领域的
设计咨询、工程检测、工程监理、项目管理、全过程咨询、绿色建筑、建筑节
能、建筑领域碳中和技术服务、职业培训、城市更新、防水供材与施工一体化
等；收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业主营业务为互联网数据中心
（IDC）解决方案服务、边缘计算服务及信息通信技术（ICT）服务，两者在业
务性质、经营模式、客户群体等方面存在显著差异，不存在相同或相似业务。
因此，本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司及其主要子公
司，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人瀚启投资及其
控股股东瀚举投资、实际控制人孙涛分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下（以收购人出具的承诺函为例）：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未实际开展经营活动；本公司控股股
东江苏瀚举投资有限公司、实际控制人孙涛先生控制的其他企业的主营业务与
上市公司主营业务不存在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司之间不存在同业竞争。
及本公司控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制
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的企业主营业务构成实质性竞争的业务。
规划相关的产业投资机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争的，
本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司利益为原则，尽最大努力促
使该投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会
尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
司章程等内部管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义
务，不利用对上市公司的控制关系谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。
公司控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。”
三、 本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关
联交易。本次要约收购不会导致收购人及其关联方与上市公司新增关联交易。
本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽
量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保
证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，
维护上市公司及其中小股东的合法权益。
为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，
收购人瀚启投资及其控股股东瀚举投资、实际控制人孙涛分别出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下（以收购人出具的承诺函为例）：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控
制的企业之间的关联交易。
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他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务，在上市公司审议相关关联交易时依法回避表决；关联交易价格按照市
场原则确定，保证关联交易价格的公允性。
联交易损害上市公司及非关联股东的利益，不通过关联交易占用上市公司资金
或要求上市公司违规提供担保。
公司控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。”
第七节 收购人与上市公司间的重大交易核查
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
根据瀚启投资、瀚举投资、孙涛及瀚启投资董事、高级管理人员书面确认，
并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其控股股
东、实际控制人以及收购人的董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间
不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产5%的资产交易。
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据瀚启投资、瀚举投资、孙涛及瀚启投资董事、高级管理人员书面确认，
并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其控股股
东、实际控制人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在合计金额超过人民币5万元的交易。
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据瀚启投资、瀚举投资、孙涛及瀚启投资董事、高级管理人员书面确认，
并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署日前24个月内，不存在收购人及其
控股股东、实际控制人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
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偿或者其他任何类似安排的情形。
四、 对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的合同、默契或安排
根据瀚启投资、瀚举投资、孙涛书面确认，并经本所律师核查，截至《要
约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》已披露的收购人拟在取得上
市公司9.90%股份后通过协议转让方式受让上市公司主要股东所持不低于5%股
份、推动原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权承诺、改组上市
公司董事会等整体安排外，不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大
影响的其他已签署或者正在谈判的合同、合意或者安排。
第八节 收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
一、 收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据瀚启投资书面说明及中国结算上海分公司出具的查询结果，《要约收购
报告书摘要》公告日前6个月内（即2026年4月9日至2026年10月8日），收购人及
其控股股东瀚举投资不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖建研院股票的
情况。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未持有建研院股份，亦未通过
协议转让、二级市场交易等方式取得建研院股份。根据瀚启投资书面确认，截
至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在就建研院股份的转让、质押、
表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
二、 收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关
人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经收购人董事、高级管理人员及其直系亲属自查，并经本所律师核查，在
《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内（即2026年4月9日至2026年10月8日），
上述人员不存在持有或者通过证券交易所的证券交易系统买卖建研院股票的情
况。
第九节 专业机构意见
一、 参与本次收购的专业机构
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
（一）收购人财务顾问
名称 财通证券股份有限公司
地址 浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
联系人 胡时阳、郝世鹏
电话 0571-87828098
（二）收购人法律顾问
名称 北京大成（深圳）律师事务所
地址 深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座12、20-21、26层
联系人 田夏洁、宋修文
电话 0755-26224888
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联
关系
截至《要约收购报告书》签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以
及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
财务顾问财通证券已经同意《要约收购报告书》援引其所出具的财务顾问
报告中的内容。在财务顾问报告中，财通证券对本次要约收购发表如下结论性
意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，收购人具备收购建研院股份的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；本次要约收购已履行目
前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次
要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收
购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购义务的能力。”
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
四、收购人聘请的法律顾问的结论性意见
本所已经同意《要约收购报告书》援引其所出具的本法律意见书中的内容，
本所对《要约收购报告书》的结论性意见见本法律意见书第十二节。
第十节 收购人的财务资料核查
一、收购人最近三年经审计财务数据
瀚启投资为新设立企业，设立于 2026 年 9 月 3 日，系为本次要约收购及后
续取得上市公司控制权而设立的投资持股平台。截至《要约收购报告书》签署
日，瀚启投资设立不足一年、尚未实际开展经营活动，亦未编制财务报表，无
最近三年经审计的财务数据。
根据《17 号准则》第三十九条第三款，收购人成立不足一年或者是专为本
次上市公司收购而设立的，应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资
料。《要约收购报告书》第十一节比照披露了收购人实际控制人孙涛控制的云工
场（2512.HK）最近三年经审计的财务报表，第二节披露了收购人控股股东瀚
举投资最近三年未经审计的主要财务数据。
二、最近三年的财务报表的审计情况
如前所述，收购人瀚启投资设立不足一年且尚未编制财务报表。根据云工
场年度报告，安永会计师事务所对云工场 2023 年度、2024 年度、2025 年度合并
财务报表分别出具了无保留意见的审计报告；收购人控股股东瀚举投资 2023 年
度、2024 年度、2025 年度财务报表未经审计。
三、重要会计制度和会计政策
云工场的主要会计制度、会计政策及主要科目注释详见其经审计的财务报
表及审计报告（列为《要约收购报告书》备查文件）；瀚举投资的财务报表按照
企业会计准则编制。
第十一节 其他重大事项核查
经收购人确认，并经本所律师适当核查：
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
一、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在与本次要约收购有关的其
他重大事项和为避免对《要约收购报告书》内容产生误解而必须披露的信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
不适用，收购人为法人）；
形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、收购人依法设立并有效存续，具备本次要约收购所需的合法主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止性情形；
二、收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》之内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，已按照中国证监会的相关
规定对应披露的各项重大事项进行了披露，符合《收购管理办法》《17号准则》
等法律、法规和规范性文件的规定；
三、截至本法律意见书出具日，本次要约收购不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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