财通证券股份有限公司
关于江苏瀚启投资有限公司
要约收购
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
签署日期：2026 年 11 月
财通证券股份有限公司关于江苏瀚启投资有限公司要约收购苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
对上市公司价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要
约收购取得上市公司 9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司
控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出
具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。本次要约类型为主动要约，并非履
行法定要约收购义务。
为 49,218,171 股，占上市公司总股本的 9.90%，要约收购的价格为 5.03 元/股。
建研院已发行股份总数的 9.90%。
本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10%，建研院将不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。
最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约
收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保
管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股
份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。
日起至 2026 年 12 月 15 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2026 年
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报的预受要约，但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。
转让、原实际控制人解除一致行动关系及出具不谋求控制权承诺、改组董事会等
事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身
不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。敬请广大
投资者注意投资风险。
并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上
市规则》《第 17 号准则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方
提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意
见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以
供有关方面参考。
料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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六、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
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八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
六、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式....... 26
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有
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第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购公司、上市公司、建
指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
研院
收购人、瀚启投资 指 江苏瀚启投资有限公司
江苏瀚举投资有限公司，收购人瀚启投资的控股股
瀚举投资 指
东
云工场科技控股有限公司（2512.HK），收购人实际
云工场 指
控制人孙涛先生控制的港股上市公司
江苏云工场 指 江苏云工场信息技术有限公司
本次收购、本次要约、本 收购人以要约价格向建研院全体股东发出部分
指
次 要 约收购 要约收购的行为
就本次要约收购而编写的《苏州市建筑科学研究
报告书、要约收购报告书 指
院集团股份有限公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报 就本次要约收购而编写的《苏州市建筑科学研究
指
告书摘要 院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
财通证券股份有限公司针对本次要约收购出具
的《财通证券股份有限公司关于江苏瀚启投资
本财务顾问报告、本报告 指
有限公司要约收购苏州市建筑科学研究院集团
股份有限公司之财务顾问报告》
北京大成（深圳）律师事务所针对本次要约收
购出具的《北京大成（深圳）律师事务所关于<
法律意见书 指
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约
收购报告书>之法律意见书》
要约收购报告书摘要公告
要约收购报告书摘要公告日，即 2026 年 10 月 9
日、要约收购提示性公告 指
日
日
要约价格、要约收购价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 17 号准则》 指
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
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财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
法律顾问、北京大成 指 北京大成（深圳）律师事务所
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，财通证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对建研院的任何
投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的
风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审
核要求引用本财务顾问报告。
二、财务顾问承诺
财通证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次
收购人要约收购建研院股份的事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
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（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第三节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 江苏瀚启投资有限公司
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1
法定代表人 孙涛
主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1
注册资本 25,000 万人民币
统一社会信用代码 91320214MAKMQ70201
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;
企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
经营范围 企业形象策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;信息系统集成服务;图文设计制作;计算机软硬件及辅
助设备零售;办公用品销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;租
赁服务(不含许可类租赁服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
设立日期 2026-09-03
经营期限 2026-09-03 至无固定期限
通讯地址 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
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（二）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署之日，瀚举投资持有瀚启投资 100%的股权，为瀚
启投资的控股股东；孙涛先生持有瀚举投资 100%股权，为瀚启投资的实际控制
人。瀚启投资成立于 2026 年 9 月 3 日，自成立以来控股股东及实际控制人未发
生变更。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署之日，瀚启投资未实际开展经营活动，不存在控制
的核心企业。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东瀚举投资控制的核心企业和
核心业务的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
提供互联网数据中心（IDC）解决方
江苏云工场信息
技术有限公司
技术（ICT）服务及其他服务
无锡邦泰企业管
持股平台，持有“江苏云工场信息技
术有限公司”23.90%的股份
(有限合伙)
截至本财务顾问报告签署之日，除瀚举投资及其下属公司外，收购人的实际
控制人孙涛先生控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：
序号 企业名称 控制股权比例 主营业务
Ru Yi Information Technology Co., 持股平台，用于持有云工场
LTD 股份
持股平台，用于持有 Keen
Try No.2 Limited 股份
持股平台，用于持有云工场
股份
注：Keen Try No.1 Limited 及 Keen Try No.2 Limited 均为设立信托而成立。Keen Try No.1
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Limited 的全部已发行股本由 Tricor Equity Trustee Limited 持有，后者为孙涛先生所设立的全
权信托的受托人，受托人不会就信托拥有任何投资或资产管理职能、责任、权力或职责，该
等职能、责任、权力或职责仅归属于孙涛先生。
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明
收购人瀚启投资成立于 2026 年 9 月 3 日，截至本财务顾问报告签署之日，
其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
瀚启投资的控股股东瀚举投资为持股平台，无实际业务。瀚举投资最近三年
合并财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 110,748.24 81,448.07 55,326.89
负债总额 100,344.15 72,680.71 48,177.98
所有者权益 10,404.09 8,767.36 7,148.91
资产负债率 90.61% 89.24% 87.08%
营业收入 94,335.39 70,666.31 68,038.94
净利润 1,636.73 1,618.45 4,125.32
净资产收益率 17.07% 20.34% 62.64%
注 1：以上数据未经审计；
注 2：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值。
截至本财务顾问报告签署之日，瀚举投资系江苏云工场的控股股东，持有其
控制安排被纳入合并报表范围。云工场于香港联交所主板上市，由孙涛先生实际
控制，主营业务为互联网数据中心（IDC）解决方案、边缘计算及信息通信技术
（ICT）服务。云工场最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 138,293.70 91,140.60 50,174.10
负债总额 86,270.00 50,548.60 44,684.00
所有者权益 52,023.70 40,592.00 5,490.10
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项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产负债率 62.38% 55.46% 89.06%
营业收入 94,349.70 70,762.90 69,594.90
净利润 1,176.40 1,237.20 1,422.40
净资产收益率 2.54% 5.37% 28.28%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值
五、收购人主要人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的
基本情况如下：
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
六、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
（一）收购人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（二）收购人主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
收购人实际控制人孙涛先生涉及以下香港联交所纪律行动：
兼行政总裁孙涛先生，执行董事蒋燕秋先生、季黎俊先生，前执行董事朱文涛先
生作出纪律行动声明并予以谴责。根据香港联交所调查，云工场于 2024 年 5 月
程；前述文件未完整、准确披露上市前实际及计划中的银行贷款、设备采购协议
项下预付款项等事项。
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根据纪律行动声明，香港联交所指令：（1）云工场委聘合规顾问，为期两
年；（2）孙涛先生、蒋燕秋先生、季黎俊先生各完成 18 小时有关监管及法律议
题及《上市规则》合规事宜的培训；朱文涛先生日后若获委任为香港联交所上市
公司董事，须先完成 18 小时同类培训。
限两年；2026 年 6 月 30 日，相关董事完成前述培训并向香港联交所提供书面认
证。截至本财务顾问报告签署之日，合规顾问聘任及培训指令均已按香港联交所
要求执行或完成。上述事项属香港上市规则项下的纪律处分，不构成境内行政处
罚或刑事处罚。
除上述情形外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人之董事、高级管理人
员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人孙涛先生直接和间接控制
港股上市公司云工场（2512.HK）64.93%的股份。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持
有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：建研院
股票代码：603183.SH
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金支付
本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如
下：
要约收购股份数量 占已发行股份的比
股份种类 要约价格（元/股）
（股） 例
无限售条件流通股 5.03 49,218,171 9.90%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 49,218,171 股（占建研院
股份总数的 9.90%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 49,218,171 股（占建研院股份总数的 9.90%），收购
人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股
东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（49,218,171 股÷要约期间所
有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相
应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
财通证券股份有限公司关于江苏瀚启投资有限公司要约收购苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司之财务顾问报告
本次要约收购的要约价格为 5.03 元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人
是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要约价格的合理性等。”
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买入上
市公司股份的情况。
日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，上市公司的每日加权平均
价格的算术平均值为 4.83 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.03 元/股，不低于本次要约收购报告
书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术
平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
三、要约收购资金的有关情况
（一）资金来源
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金不
低于本次要约收购所需资金总额的 50%，不存在收购资金直接或间接来源于上
市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取
资金的情形。符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
财通证券股份有限公司关于江苏瀚启投资有限公司要约收购苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司之财务顾问报告
本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至本财务顾问报告签
署之日，收购人已取得中国光大银行股份有限公司无锡分行出具的《融资要素备
忘录》，并购贷款总额不超过 2.5 亿元，借款期限不超过 10 年，借款利率以定
价基准利率（LPR 五年期限档次）浮动。担保方式为实际控制人孙涛个人提供个
人连带责任保证担保；实际控制人孙涛间接持有的江苏瀚启投资有限公司的 100%
股权提供质押。本次收购股权全部交割完成后，在符合监管规定要求、且不违反
收购方已作出的公开承诺及信息披露义务的前提下，收购方应贷款人合理要求，
协助办理其可提供的补充增信手续，作为本次并购贷款的补充增信安排。
上述融资正式借款协议预计在要约期届满日之前签署，具体贷款情况以届时
签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以自有
资金补足交易价款。
（二）关于资金来源的承诺
收购人承诺：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司自有资金及自筹资金，其中自有
资金不低于本次要约收购所需资金总额的 50%，资金来源合法，本公司对该等资
金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
本次要约收购所需资金来源不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源
问题可能导致本公司取得的上市公司股份存在权属争议的情形；不存在直接或间
接来源于建研院及其关联方的情形，不存在通过与建研院进行资产置换或其他交
易获取资金的情形，不存在接受建研院或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来源于建研院现任控股股东、
实际控制人吴小翔、黄春生、王惠明及其关联方的情形；不存在通过对外募集、
代持、信托、结构化或分级安排取得的情形；不存在来源于以本次要约收购所取
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
资有限公司、实际控制人孙涛先生已承诺在必要时通过增资、借款等合法方式为
本公司提供资金支持；不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或
重大不确定性。
财通证券股份有限公司关于江苏瀚启投资有限公司要约收购苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司之财务顾问报告
司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件足额
支付收购价款，履行收购要约。
顾问、律师事务所等证券服务机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（三）履约保证情况
基于要约价格为 5.03 元/股、拟收购数量为 49,218,171 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 247,567,401.00 元。收购人已将 5,000 万元（不低于要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作
为本次要约收购的履约保证金。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2026 年 11 月 16 日起
至 2026 年 12 月 15 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2026 年 12
月 11 日、2026 年 12 月 14 日和 2026 年 12 月 15 日，预受股东可撤回当日申报
的预受要约，但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为瀚启投资向建研院全体股东发出的部分要约收购，无其他约
定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：770011
（二）申报价格
申报价格：5.03 元/股
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（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生
效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上
海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新
申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
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当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 49,218,171 股（占建研院
股份总数的 9.90%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 49,218,171 股（占建研院股份总数的 9.90%），收购
人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股
东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（49,218,171 股÷要约期间所
有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结
算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算上海分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
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收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定
及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤
回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算
上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算上海分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
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（六）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，
但不得撤回已被中国结算上海分公司临时保管的预受要约。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在本次
要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10%，建研院将不会面临股
权分布不具备上市条件的风险。
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第五节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，
依照《收购管理办法》等要求，针对《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报
告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内
容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人编制的《要约收购报告书》所披露
的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 17 号准则》
等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的目的是基于瀚启投资对上市公司
价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得
上市公司 9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造
条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控
制权的承诺、改组董事会等方式。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约
收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
根据《要约收购报告书》，本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整
体安排之一，收购人就本次控制权变更涉及的股份锁定及质押事宜出具如下承诺：
“1、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，
则本公司通过本次要约收购、二级市场增持及协议转让所取得的上市公司股份，
自各笔股份登记至本公司名下之日起 60 个月内不进行转让；因上市公司分配股
票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期安
排；但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述限
制，受让方应继续遵守前述锁定期安排。
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司控制权，则在遵守法律、法规关于股份锁定规定的前提下，本公司通过本次要
约收购及二级市场增持所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名下之
日起 6 个月内不进行转让，且不得早于本次控制权变更事项终止之日；因上市公
司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述
锁定安排。
本公司承诺自各笔股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不质押前述股份。
或控制权变更涉及的股份锁定期规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将按
照修订后的规定或最新监管意见对本承诺进行相应调整并予执行。
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定
的，从其规定。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，本次
要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人收购目的未与现行法律法规
要求相违背，收购目的真实。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
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司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人资信情况
收购人实际控制人孙涛先生涉及以下香港联交所纪律行动：
兼行政总裁孙涛先生，执行董事蒋燕秋先生、季黎俊先生，前执行董事朱文涛先
生作出纪律行动声明并予以谴责。根据香港联交所调查，云工场于 2024 年 5 月
程；前述文件未完整、准确披露上市前实际及计划中的银行贷款、设备采购协议
项下预付款项等事项。
根据纪律行动声明，香港联交所指令：（1）云工场委聘合规顾问，为期两
年；（2）孙涛先生、蒋燕秋先生、季黎俊先生各完成 18 小时有关监管及法律议
题及《上市规则》合规事宜的培训；朱文涛先生日后若获委任为香港联交所上市
公司董事，须先完成 18 小时同类培训。
限两年；2026 年 6 月 30 日，相关董事完成前述培训并向香港联交所提供书面认
证。截至本财务顾问报告签署日，合规顾问聘任及培训指令均已按香港联交所要
求执行或完成。上述事项属香港上市规则项下的纪律处分，不构成境内行政处罚
或刑事处罚。
除上述情况外，收购人、收购人董事及高级管理人员最近五年不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
未依法纳税、被中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分的
情况。
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经核查，本财务顾问认为收购人的资信状况良好。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，本财务顾问认为，收购人的控股股东、实际控制人和主要管理人员
具备较为丰富的资本市场运作和管理经验、熟悉相关的政策法规，收购人有能力
按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市
公司及其全体股东的利益。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人在本次收购
中除已披露的信息外，未涉及其他附加义务。
四、收购人收购资金来源及履约能力
基于要约价格为 5.03 元/股、拟收购数量为 49,218,171 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 247,567,401.00 元。收购人已将 5,000 万元（不低于要
约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作
为本次要约收购的履约保证金。
收购人已就本次要约收购具备履约能力出具相关承诺，参见本财务顾问报告
“第四节 要约收购方案”之“三、要约收购资金的有关情况”之“（二）关于
资金来源的承诺”。
经核查，本财务顾问认为，收购人已对本次收购的资金来源进行了明确披露，
其资金来源安排合法合规，符合《收购管理办法》等法律法规的规定。
五、对收购人进行辅导情况
本次要约收购前，收购人及其董事、高级管理人员已接受关于证券市场规范
化运作的必要辅导，对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义
务责任进行了充分的了解。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务
顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导
工作。
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六、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权控制关系参见本财务顾问报告
“第三节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”。
经核查，本财务顾问认为，自瀚启投资设立至本财务顾问报告签署之日，收
购人的控股股东及实际控制人未发生变化。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
经核查，收购人就本次要约收购已履行以下内部审议决策程序：
约收购相关事项。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人针对本次要约收购
已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在
对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整
的计划或安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司
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主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。收购人将在取得上市
公司控制权后，保持上市公司现有主营业务的稳定，支持上市公司主营业务的持
续发展。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对主营业
务进行调整的，收购人将严格遵照法律法规、上市公司章程及治理规则的要求履
行相应程序，并及时履行信息披露义务。
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。在本次
控制权变更完成后 36 个月内，收购人不存在将所持有的资产，通过由上市公司
购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他方式注入上市公司的计
划，亦不存在筹划重组上市的计划。若根据上市公司实际情况，未来需要筹划相
关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司高级管理人员组
成的明确计划；除已在要约收购报告书中披露的整体安排外，收购人与上市公司
其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免达成的任何合同或者默契。若
后续根据上市公司实际情况需要对高级管理人员进行调整的，收购人将严格按照
有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。上市公司现行章程不存在可能阻碍收购上市
公司控制权的条款。若后续因法律法规变化或上市公司规范运作需要修改公司章
程的，收购人将依法履行相关审批程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
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作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计
划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市
公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和
组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市
公司保持相互独立，上市公司具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。为了保持上市公司的独立性，收购人、其控股
股东及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他
企业中兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
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（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使
用调度。
（五）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
三、关于保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产，资产权属清晰。
（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产，不以上市公司资产为本公司
及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
五、关于保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司章程等规定
履行必要的法定程序。
上述承诺自本公司取得上市公司控制权之日起生效，在本公司作为上市公司
控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司不会新增同业竞争情况，为避免与上市公司的同
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业竞争，收购人、其控股股东及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未实际开展经营活动；本公司控股股
东江苏瀚举投资有限公司、实际控制人孙涛先生控制的其他企业的主营业务与上
市公司主营业务不存在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司之间不存在同业竞争。
及本公司控制的其他企业将不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制
的企业主营业务构成实质性竞争的业务。
规划相关的产业投资机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争的，本
公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司利益为原则，尽最大努力促使该
投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具
备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
司章程等内部管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用对上市公司的控制关系谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
公司控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。”
（四）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易
的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人、其控股股东及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联
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交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控
制的企业之间的关联交易。
他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务，在上市公司审议相关关联交易时依法回避表决；关联交易价格按照市场原则
确定，保证关联交易价格的公允性。
联交易损害上市公司及非关联股东的利益，不通过关联交易占用上市公司资金或
要求上市公司违规提供担保。
公司控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。”
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿
安排
经核查，本次要约收购的标的为建研院股东所持上市公司股份，除已披露的
信息外，未设定其他权利，亦不存在收购人于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有
重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排
经核查：
人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未进行合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易；
人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、高级管理人员未进行合计金额超过
财通证券股份有限公司关于江苏瀚启投资有限公司要约收购苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司之财务顾问报告
人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员
进行补偿或其他任何类似安排；
信息外，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）无对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有建研院股份。
根据中国结算上海分公司出具的持股及买卖变动证明和经收购人自查，在要
约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票的情况。
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份
的情况
经核查，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、高级管理人员及
其直系亲属不存在持有上市公司股份的情况。
经核查，在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，收购人的董事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在就建研院股份的转让、
质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等
法律法规的规定，收购人具备收购建研院股份的主体资格，不存在《收购管理办
财通证券股份有限公司关于江苏瀚启投资有限公司要约收购苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司之财务顾问报告
法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履
行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格
符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金
进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要
约收购义务的能力。
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