中国航发动力股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议资料
中国航发动力股份有限公司
会 议 材 料
中国航发动力股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等
有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，
望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间
请关闭手机或将其调整至静音状态。
中国航发动力股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议资料
会议议程
会议时间：2026 年 11 月 17 日 14 点 30 分
会议地点：西安市未央区公司科教文中心第二会议室
具体议程：
序号 内容
第1项 宣布会议开始
主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第2项
的股份总数；介绍董事、高管列席情况及律师见证情况
第 3 项 审议议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议议案二：《关于公司子公司增资扩股并放弃同比例增资
第4项
暨关联交易的议案》
第 5 项 参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事和高管解答问题
第 6 项 现场股东投票表决
第 7 项 工作人员统计表决票
第 8 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 9 项 见证律师宣读法律意见书
第 10 项 签署会议决议及有关资料
第 11 项 宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务
所）为公司提供 2025 年度财务报告及内部控制审计服务，相关服务
合同已到期。依据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》
（财会〔2023〕4 号）关于审计机构选聘要求，公司开展了
拟续聘会计师事务所相关事宜进行汇报：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
首席合伙人：谢泽敏
截至 2025 年 12 月 31 日，大信会计师事务所全国设有 33 家分支
机构，从业人员总数 3,914 人，其中合伙人数量 182 人，注册会计师
务收入 14.17 亿元，证券业务收入 4.83 亿元，为 10,000 余家公司提
供服务。2025 年上市公司年报审计客户 218 家（含 H 股），收费总额
电力、热力、燃气及水生产和供应业等，其中制造业上市公司审计客
户 145 家。
截至 2025 年 12 月 31 日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿
限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职
业保险购买符合相关规定。
大信会计师事务所近三年因执业行为承担民事责任的情况包括
昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计 581.51 万元，均已
履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 10 次（不涉及中央企业审计业务）、行政监管措施 16 次、自律监
管措施及纪律处分 18 次。67 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 25 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施
及纪律处分 46 人次。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师：李昊阳，2020 年成为注册会计
师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在大信会计师
事务所执业，近三年签署上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师：王嘉尧，2025 年成为注册会计师，2013 年开
始从事上市公司审计业务，2025 年开始在大信会计师事务所执业，
近三年签署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：冯发明，2002 年成为注册会计师，2015
年开始从事上市公司审计质量复核，2013 年开始在大信会计师事务
所执业，近三年复核上市公司审计报告 6 家。
上述项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行
业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
大信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在违反《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表
审计和审阅业务对独立性的要求》《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
二、审计收费
公司 2026 年度审计费用预计 430 万元，其中：财务报告审计费
用 305 万元，内部控制审计费用 125 万元，较上一年度保持不变。上
述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作
人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务
的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业
技能水平等分别确定。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
董事会审计委员会按照财政部《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）要求，对公司委托中介机构
邀请招标选聘会计师事务所的选聘工作方案进行了审查，并一致同意
选聘方案。公司根据选聘方案开展了选聘工作。根据招标选聘中标结
果，公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过了
《审议<中国航发动力股份有限公司续聘会计师事务所>的议案》
。
经对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等进行评估，认为：大信会计师事务所具备为公司提供
审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、良好的诚信状
况和投资者保护能力，能够满足公司 2026 年度财务报告审计和内部
控制审计工作的需求。拟续聘大信会计师事务所担任公司 2026 年度
财务报告和内部控制审计机构，并同意将此议案提交董事会审议。
（二）董事会审议意见
公司第十一届董事会第十八次会议以 10 票同意，0 票反对，0 票
弃权通过了《审议<中国航发动力股份有限公司续聘会计师事务所>
的议案》
，同意续聘大信会计师事务所为公司 2026 年度财务报告和内
部控制审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于公司子公司增资扩股并放弃同比例增资暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
为推动中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）子公司中国
航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）、中国
航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）、中国航发南
方工业有限公司（以下简称南方公司）、贵阳航发精密铸造有限公司
（以下简称贵阳精铸）高质量发展，进一步优化其资本结构，实现国
有独享权益的保值增值。公司实际控制人中国航空发动机集团有限公
司（以下简称中国航发）拟以截至 2025 年 12 月 31 日国拨资金形成
的国有独享资本公积及国有资本经营预算资金向上述四家子公司增
资，公司放弃同比例增资。
中国航发为公司控股股东及实际控制人，黎明公司、黎阳动力、
南方公司为公司的全资子公司，贵阳精铸为黎阳动力的控股子公司。
本次中国航发对公司子公司增资，公司放弃同比例增资，本次增资构
成公司的关联交易。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国航发直接持有公司 45.79%股份，为公司控股股东及实际控制
人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发为
公司的关联方，本次增资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
中 国 航 发 成 立 于 2016 年 5 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
表人为张玉金，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号，经营范围：
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统
的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生
产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发
动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；
材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院
授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他
业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
与公司的关联关系：中国航发为公司控股股东及实际控制人。
履约能力：中国航发是依法注册成立、依法存续的法人主体，经
营情况正常，财务状况和资信良好。根据中国执行信息公开网的查询
结果，中国航发不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
（一）黎明公司
公司名称 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
法定代表人 蔡新宇
注册资本 797,345.3184 万元
住所 辽宁省沈阳市大东区东塔街 6 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 公司持股 100%
统一社会信用代码 91210100117861090N
航空发动机（不含民用航空器）、燃气轮机组的加工制造、
研发、销售、技术咨询、技术服务、保障（含科研试飞） 、
修理、试验（含试车）；小型涡扇发动机（零组件）的加工
制造、修理；航空发动机、燃气轮机组的专用工具、工装
（含随机工具、吊索、吊具等）、检测设备（含涡流探伤仪）
、
零备件的研发、生产、销售；航空发动机外场使用日检、
定检（延寿特检）、视情维修维护工作，计量检定校准检测，
经营范围 燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，机械设备
及配件、工业产品的加工制造、研发、销售、技术咨询、
技术服务，商务代理服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，
电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、
专控、专卖商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
（未经审计） （已经审计）
资产总额 5,540,310.28 4,848,562.82
负债总额 4,047,969.49 3,360,686.23
所有者权益 1,492,340.79 1,487,876.59
营业收入 1,344,544.32 2,596,037.53
净利润 15,913.34 33,709.73
（二）黎阳动力
公司名称 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
法定代表人 刘辉
注册资本 808,969.5769 万元
住所 贵州省贵阳市白云区黎阳路 1111 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 公司持股 100%
统一社会信用代码 9152000021440561XA
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
经营范围
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（航空发动机及其衍生产品的研发、制造、
试验、销售、维修、服务；模具、刀具、夹具、量具
的设计、制造、销售、维修；热表处理、计量检测、
无损检测、理化检测；网络、计算机、软件集成、通
信、能源动力类产品的研发、制造及销售；技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；本企业自营、代理
产品和技术以及所需设备、软件、零部件、原辅材料
等进出口业务。）
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
（未经审计） （已经审计）
资产总额 2,316,450.94 2,161,950.92
负债总额 1,436,408.57 1,267,445.03
所有者权益 880,042.37 894,505.89
营业收入 281,145.33 699,239.41
净利润 -14,545.21 -11,045.60
（三）南方公司
公司名称 中国航发南方工业有限公司
法定代表人 徐义军
注册资本 380,730.752466 万元
住所 芦淞区董家塅
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股权结构 公司持股 100%
统一社会信用
代码
航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材
料及其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设
计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制
造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零
经营范围 配件加工；仪表检测；废旧金属购买 、加工、销售；技术开
发、咨询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销
售和技术咨询；金属制品设计、制造及安装；金属制品、机
械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架线和管道工
程施工。
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
（未经审计） （已经审计）
资产总额 2,040,649.15 2,151,644.78
负债总额 1,002,366.92 1,148,862.02
所有者权益 1,038,282.23 1,002,782.76
营业收入 230,716.50 747,266.56
净利润 35,635.76 1,842.14
（四）贵阳精铸
公司名称 贵阳航发精密铸造有限公司
法定代表人 罗学军
注册资本 47,404.9154 万元
住所 贵州省贵安新区西咸路 170 号
企业类型 其他有限责任公司
黎阳动力持股 49%、中国航发北京航空材料研究院持
股权结构
股 46%、中国航发持股 5%
统一社会信用代码 9152011509830719XH
法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国
务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。一般经营项目：航空发动机、非航空发动机
精密铸造叶片毛坯及成品、精密铸造结构件、陶瓷型
经营范围
芯、铸造母合金的研发、试制、生产、修理、销售和
服务；本公司自产产品的出口业务及所需机械设备、
零部件及原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的项
目除外）；发动机零部件转包生产、销售；以精密铸
造为核心技术的相关业务产品发展及经营；与以上业
务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
（未经审计） （已经审计）
资产总额 493,143.01 451,778.65
负债总额 342,059.32 303,088.44
所有者权益 151,083.69 148,690.21
营业收入 155,356.13 285,910.72
净利润 5,145.46 10,108.10
（五）权属状况
黎明公司、黎阳动力、南方公司、贵阳精铸产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况；不
属于失信被执行人。
除本次增资外，以上子公司最近 12 个月内不存在其他资产评估、
增资、减资或改制情况。
三、增资方案
（一）黎明公司增资方案
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联资产评估集团有
限公司出具的评估报告（中联评报字〔2026〕第 0870 号）
，黎明公司
净资产账面值 1,487,876.5855 万元，评估值 1,848,864.1513 万元，
增值率 24.26%。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中
联评报字〔2026〕第 0871 号）
，黎明公司国有独享资本公积的评估值
为 197,002.3283 万元。
纳入黎明公司本次增资范围的国有独享资本公积 197,002.3283
万元，国有资本经营预算 6,824.00 万元，
合计增资金额 203,826.3283
万元。其中，
计入实收资本 98,386.0251 万元，
剩余部分 105,440.3032
万元计入资本公积。
增资完成后，黎明公司注册资本由 797,345.3184 万元增加至
例为 10.9839%。
（二）黎阳动力增资方案
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中发国际资产评估有
限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第 048 号），黎阳动力
净资产账面值 894,505.89 万元，评估值 1,048,813.43 万元，增值率
字〔2026〕第 049 号），黎阳动力国有独享资本公积的评估值为
纳入黎阳动力本次增资范围的国有独享资本公积 106,087.49 万
元，增资金额 106,087.49 万元。其中，计入实收资本 91,035.5249
万元，剩余部分 15,051.9651 万元计入资本公积。
增资完成后，黎阳动力注册资本由 808,969.5769 万元增加至
例为 10.115%。
（三）南方公司增资方案
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，根据北京中企华资产评估
有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字 JG〔2026〕第 0013 号
-01 号），南方公司净资产账面值 1,002,782.7629 万元，评估值
限责任公司出具的评估报告（中企华评报字 JG〔2026〕第 0013 号-02
号）
，南方公司国有独享资本公积的评估值为 168,573.00 万元。
纳入南方公司本次增资范围的国有独享资本公积 168,573.00 万
元 ， 国 有 资 本 经 营 预 算 资 金 43,385.00 万 元 ， 合 计 增 资 金 额
分 140,893.1572 万元计入资本公积。
增资完成后，南方公司注册资本由 380,730.752466 万元增加至
股比例为 15.7294%。
（四）贵阳精铸增资方案
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中发国际资产评估有
限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第 10001 号），贵阳精
铸净资产账面值 148,690.21 万元，评估值 168,028.74 万元，增值率
为 13.01%。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发
评报字〔2026〕第 10002 号），贵阳精铸国有独享资本公积的评估值
为 20,863.00 万元。
纳入贵阳精铸本次增资范围的国有独享资本公积 20,863.00 万
元，增资金额 20,863.00 万元。其中，计入实收资本 6,720.3733 万
元，剩余部分 14,142.6267 万元计入资本公积。
增资完成后，贵阳精铸注册资 本由 47,404.9154 万元增加至
例为 16.7955%。
（五）过渡期损益安排
本次增资的过渡期为增资基准日起至增资协议签署生效当月最
后一日止。过渡期内损失和收益由增资后各股东按持股比例承担或享
有。
（六）治理结构调整
本次增资后黎明公司、黎阳动力、南方公司治理结构由股东调整
为股东会，具体按照修订后的各子公司《公司章程》执行。
四、增资前后注册资本和股权结构的变化情况
按照本次增资方案，本次增资前后各子公司注册资本和股权结构
变化情况如下（最终以市场监督管理部门登记内容为准）：
表 1：黎明公司增资前后股权结构对比
增资前 增资后
注册资本 注册资本
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
公司 797,345.3184 100% 公司 797,345.3184 89.0161%
- - - 中国航发 98,386.0251 10.9839%
合计 797,345.3184 100% 合计 895,731.3435 100%
表 2：黎阳动力增资前后股权结构对比
增资前 增资后
注册资本 注册资本
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
公司 808,969.5769 100% 公司 808,969.5769 89.885%
- - - 中国航发 91,035.5249 10.115%
合计 808,969.5769 100% 合计 900,005.1018 100%
表 3：南方公司增资前后股权结构对比
增资前 增资后
注册资本 注册资本
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
公司 380,730.752466 100% 公司 380,730.752466 84.2706%
中国
- - - 71,064.842755 15.7294%
航发
合计 380,730.752466 100% 合计 451,795.595221 100%
表 4：贵阳精铸增资前后股权结构对比
增资前 增资后
注册资本 持股 注册资本
股东名称 股东名称 持股比例
（万元） 比例 （万元）
黎阳动力 23,228.4054 49% 黎阳动力 23,228.4054 42.9160%
中国航发北京航 中国航发北京航
空材料研究院 空材料研究院
中国航发 2,370.2500 5% 中国航发 9,090.6233 16.7955%
合计 47,404.9154 100% 合计 54,125.2887 100%
五、协议签署情况
截至目前，各方正在履行协议签署程序，最终以协议签订内容为
准。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次增资旨在推动黎明公司、黎阳动力、南方公司、贵阳精铸高
质量发展，进一步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值。
公司放弃黎明公司、黎阳动力、南方公司同比例增资后，仍为上
述子公司的控股股东；黎阳动力放弃贵阳精铸同比例增资后，仍为其
控股股东。本次子公司增资，不影响公司合并报表范围，不会对公司
财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
七、风险提示
截至目前，本次增资协议尚未生效，最终以生效协议为准。本次
增资须经公司股东会审议通过后实施。
八、本次关联交易履行的审批程序
员会 2026 年第四次会议审议通过，同意提交董事会审议，关联董事
赵亮先生回避表决。表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避 1 票。
年第三次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。表决结
果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
次会议审议通过，关联董事牟欣先生、沈鹏先生、赵亮先生、蔡新宇
先生、刘辉先生、徐义军先生已回避表决。表决结果：赞成 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东会上对该
议案的投票权。
以上议案，请予审议。
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