证券代码：001219 证券简称：青岛食品 公告编号：2026-045
青岛食品股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分股权
暨控制权拟发生变更的提示性公告
信息披露义务人保证本次信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人青岛华通
国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“华通集团”）拟通过协议转让方式
将其持有的公司 57,017,609 股无限售条件流通股（占公司股份总数的 29.24%）
转让给青岛啤酒集团有限公司（以下简称“青啤集团”）。本次股份转让价格的
定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，股份转让总价为
以青岛市国资委最终批复为准。
青啤集团将成为公司控股股东，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“青岛市国资委”）将成为公司实际控制人。
通过本次交易取得的上市公司股份，在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕
股份过户登记手续并登记至青啤集团名下之日起 60 个月内不通过任何形式转让；
在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至青啤集
团名下之日起 36 个月内，青啤集团不质押因本次交易取得的上市公司股份。
组上市或注入关联方资产的计划或安排。
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资金来源合法合规。
系及一致行动人关系，本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营造成影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
终批复、取得深圳证券交易所确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成
股份过户登记手续。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、
规范性文件的规定履行权益变动报告义务，具体内容详见公司后续在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告
书》等相关内容。
一、基本情况
（一）本次协议转让的基本情况
了《关于青岛食品股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“股份转让协议”），
华通集团拟将其持有的公司 57,017,609 股无限售条件流通股（占公司股份总数
的 29.24%）以非公开协议方式转让至青啤集团。本次股份转让价格的定价根据
《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，股份转让总价为
以青岛市国资委最终批复为准。
本次交易前，华通集团持有 91,134,905 股公司股份，占公司总股本的 46.74%，
为公司控股股东、实际控制人，青啤集团未持有公司股份。本次交易完成后，青
啤集团将持有 57,017,609 股公司股份，占公司总股本的 29.24%，为公司控股股
东；公司实际控制人由华通集团变更为青岛市国资委。
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本次协议转让前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持有股份（股） 占总股本比例 持有股份（股） 占总股本比例
华通集团 91,134,905 46.74% 34,117,296 17.50%
青啤集团 - - 57,017,609 29.24%
（二）本次交易的目的及对公司的影响
际控制人将由华通集团变更为青岛市国资委。
对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
截至本公告披露日，本次交易尚需获得青岛市国资委最终批复、取得深圳证
券交易所确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
公司名称：青岛华通国有资本投资运营集团有限公司
统一社会信用代码：913702006752725144
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：姜鲁青
注册资本：人民币 70 亿元整
注册地址：山东省青岛市崂山区海口路 66 号
经营范围：现代制造业和现代服务业股权投资、资本运营及产融服务；工业
园区开发运营；物业管理；重大民生工程建设与运营；国有股权持有与资本运作；
国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；自有房屋租赁；财务
顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经政府批准的国
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家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营活动。
华通集团由青岛市国资委 100%持股。
（二）受让方
公司名称：青岛啤酒集团有限公司
统一社会信用代码：913702002646283445
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：姜宗祥
注册资本：人民币 16.4372 亿元
注册地址：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
经营范围：国有资产运营及投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
青啤集团由青岛市国资委 100%持股。
（三）转让方与受让方之间的关系
华通集团与青啤集团均由青岛市国资委直接持有 100%股权。根据《中华人
民共和国公司法》第二百六十五条第（四）项及《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第六条的规定，华通集团与青啤集团均为青岛市国资委控股的企业，
双方之间不因同受青岛市国资委控股而具有关联关系，交易双方亦不存在一致行
动协议、表决权委托、联合决策安排、合营、联营或其他特殊利益合意。
（四）资金来源
青啤集团本次受让的股份全部以现金支付，自有资金支付部分不低于 50%，
资金来源合法合规。
三、本次交易签署协议及声明的主要内容
（一）交易双方签署协议的主要内容
了《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：青岛华通国有资本投资运营集团有限公司
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统一社会信用代码：913702006752725144
住所地：山东省青岛市崂山区海口路 66 号
受让方：青岛啤酒集团有限公司
统一社会信用代码：913702002646283445
住所地：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
鉴于：
根据中华人民共和国法律设立并已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市的股份有限公司，证券代码为 001219。截至本协议签署日，转让方持有上市
公司 91,134,905 股无限售条件人民币普通股（A 股），占上市公司总股本的 46.74%。
简称“标的股份”），占上市公司截至本协议签署日总股本的 29.24%（以下简称
“转让股比”）转让给受让方，受让方同意受让标的股份（以下简称“本次交易”）。
转让方与受让方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司国有股权监督管理办法》
《上市公司收购管理办法》等法
律法规，达成如下协议：
让方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
双方确认，本协议项下受让方购买和转让方转让的标的股份包括了与该等股
份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及上市
公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利。
人民币玖亿陆仟伍佰万元，以下简称“转让总价款”），系综合参考上市公司发布
提示性公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年
度经审计的每股净资产值等要素后根据转让股份数量计算而得。以该等转让总价
款计算的转让单价四舍五入后为 16.9246 元/股（以下简称“每股价格”）。最终
转让价格以青岛市人民政府国有资产监督管理委员会最终批复为准。
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调整的情形，标的股份的转让总价款、转让股比、数量按照本条约定相应调整：
权情形的，则标的股份的转让股比及转让总价款不变，标的股份数量应按“原数
量×（1+每股送股或转增比例）”调增；同时对每股价格相应进行调减。
不变，受让方应支付的转让总价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额，转让
总价款应按“原转让总价款-（标的股份数量×每股分红金额（含税））”调减。
受让方同意，上市公司根据已披露的 2026 年半年度利润分配预案在过渡期内实
施现金分红的，无需根据前述约定进行调整。
形，则转让股比不变，标的股份数量及转让总价款相应调整。
至交割日，以下条件全部满足：
止本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、
且经转让方决策后无法接受或接受将导致转让方遭受重大损失；
进行的调查、取证等法律程序；
应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履
行；
“重大不利变化”指任何事项、
情况、事件的发生或未发生，单独或连同其他事项、情况、事件的发生或未发生，
导致标的股份及上市公司的业务、运营、资产、财产、资质、财务状况或运营结
果产生实质不利影响，包括但不限于：
（1）发生单笔或累计金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披
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露标准的重大资产损失、重大债务违约、重大诉讼、仲裁案件，或者可能对上市
公司经营产生重大不利影响的行政处罚、行政或者司法调查程序；
（2）主营业务、核心业务模式发生重大调整；
（3）经营及财务状况严重恶化，出现无法清偿到期债务、明显缺乏清偿能
力等情形；
（4）发生重大食品安全事故、重大产品质量事故或实施大规模产品召回，
造成直接经济损失达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，或严重
损害上市公司品牌声誉；
（5）发生重大员工群体性事件，或关键管理人员、核心技术人员批量流失，
对正常生产经营构成实质性重大不利影响；
（6）被司法机关立案侦查、被证券监管机构或其他有权监管机构立案调查；
（7）受到证券监管机构作出的行政处罚、行政监管措施，或者证券交易所
公开谴责、通报批评等纪律处分或者自律监管措施，或被采取限制业务、暂停上
市等监管措施；
（8）上市公司及其控股子公司丧失重要经营资质、许可、牌照或核心特许
权利；
（9）上市公司出现或明显存在解散、破产、重整、清算风险，或上市地位
终止、股票被强制退市等重大风险。
户手续所需的股份协议转让确认书或无异议函。
确认其他交割条件均已满足。
方应根据深交所相关业务规则的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确
认申请。
上市公司 2026 年半年度权益分派方案已实施完毕，在受让方履行配合义务的前
提下，转让方应在 20 个交易日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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（以下简称“中证登深圳分公司”）提交标的股份过户登记申请并尽快完成登记
手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中证登深圳分公司办理完
成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至受让方名下之日
为“交割日”），并取得中证登深圳分公司出具的证券过户登记确认书或类似文件。
受让方应为转让方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须
的各类申请文件、在必要时与转让方共同前往中证登深圳分公司。
让方名义开立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转
让总价款，除本协议另有约定外，共管期内共管账户的对外付款均需经双方书面
同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。
双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由受让方承担。双方解
除全部资金共管后，共管账户如有除标的股份转让总价款外的资金余额（含利息），
该余额归受让方所有。
下，受让方应当在双方按照本协议第 3.1 条向深交所提交确认申请前，将转让总
价款一次性全部支付至共管账户，并在满足下述条件后分为两期释放至转让方指
定的银行账户：
后 10 日内，双方应配合解除资金共管，将转让总价款的 80%，即 772,000,000.00
元（大写：人民币柒亿柒仟贰佰万元）释放至转让方指定的银行账户。
会、高级管理人员以及董事会专门委员会的提前换届、改选等工作后 10 日内，
双方应配合解除资金共管，将转让总价款的 20%，即 193,000,000.00 元（大写：
人民币壹亿玖仟叁佰万元）释放至转让方指定的银行账户。
移至受让方。转让方于交割日前作为上市公司控股股东向上市公司出具之各项承
诺的继续履行事宜，由双方另行协商确定。
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对其持有的标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整，且承诺：
行使股东权利、履行股东义务，其自身及其提名的上市公司董事均不得提议或促
使上市公司实施配股、增发、回购注销等股本变动事项，或者实施单笔金额超过
上市公司最近一期经审计净资产 5%的重大投融资、对外投资/担保、无形资产及
其他资产处置、合同签署等事项，且在上市公司审议前述相关事项的会议上，其
自身及其提名的董事不应投赞成票；其自身及其提名的上市公司董事不会从事损
害标的股份及上市公司及其他股东利益的行为；
章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。不得劝诱上市公司（含子公司）
的客户、供应商、商业伙伴不再与上市公司合作，或威胁、逼迫、唆使、怂恿、
拉拢等金钱或物质利益做诱饵促使上市公司核心人员从上市公司离职；
质押、处置其于本协议签署日所持有的标的股份，亦不得就标的股份设置任何其
他权利限制，或通过举债等方式导致标的股份无法按本协议约定完成最终过户；
法律法规、损害上市公司资产或投资者利益的情形。
聘请的顾问进行磋商；双方、双方聘请的专业顾问、关联公司和附属公司（如有）
或任何代表该方行使权利的人士，不得向第三方进行任何与本次交易有关的谈判
和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购标的股份交易的备忘录、意向书、允
诺、合同或协议。
外散布传播本次交易、或对与本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进
行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。
交易事项进行披露，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声明
与承诺。
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在根据法律法规应披露本次交易相关事项时，任一方通过上市公司在对外披
露至少 1 个交易日前，该等披露内容应由另一方事先确认并同意，确保在满足法
律法规的规定及监管机构的要求的情况下，双方及上市公司的披露及宣传口径应
保持一致。
促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
本次交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并
采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
纳入合并财务报表范围。转让方承认受让方作为上市公司控股股东的地位，承诺
自身及其关联方不会实施任何损害或影响受让方对上市公司控制权的行为，亦不
会与其他股东及其关联方、一致行动人或者任何其他方联合实施前述行为。
事，3 名独立董事，1 名职工董事。上市公司高级管理人员（包括总经理、财务
负责人、董事会秘书）均由改选后的董事会独立提名和聘任。在受让方作为控股
股东期间，转让方自身及其关联方可向上市公司提名 1 名不在上市公司担任职务
的非独立董事。转让方将积极推动其原提名的董事、高级管理人员平稳卸任并完
成工作交接。
延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声
明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守
约方因此遭受的实际损失（包括因违约而支付或遭受的利息损失、诉讼费、保全
费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
照本协议的约定履行本协议项下其承担的任何重大义务（即不履行该等义务将对
本次交易的实施产生重大不利影响，包括按时足额支付交易对价）且在转让方书
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面催告后 5 日内仍未履约的，每逾期一日，应按照其届时应付未付转让总价款的
每日万分之五，向转让方支付逾期违约金，直至相关义务履行完毕，但前述逾期
违约金不超过本次交易的转让总价款的 5%。如逾期超过 30 日仍未履行完毕相关
义务，则转让方有权通知受让方解除本协议，但转让方应向受让方返还已收到的
全部款项，且受让方应根据本条约定向转让方支付违约金。
照本协议的约定履行本协议项下其承担的重大义务（即不履行该等义务将对本次
交易的实施产生重大不利影响，包括按时提交标的股份过户登记申请）且在受让
方书面催告后 5 日内仍未履约的，每逾期一日，应按照本次交易的转让总价款的
每日万分之五，向受让方支付逾期违约金，直至相关义务履行完毕，但前述逾期
违约金不超过转让总价款的 5%。如逾期超过 30 日仍未履行完毕相关义务，则受
让方有权通知转让方解除本协议，转让方应返还已收到的全部款项，且应根据本
条约定向受让方支付违约金。
的违反法律法规的相关情形或事实导致其可能承担法律责任或遭受损失，转让方
应向上市公司及其控股子公司承担连带补偿责任且应使受让方免于因该等事项
而遭受损失。
次交易取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会整体批准之日起生效。
方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。
理安排、违反锁定义务等），守约方有权书面通知违约方解除并终止本协议；
日内或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本
协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致本
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协议生效条件或第 2.1 条交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权
解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括要求责任方
根据本协议的约定承担违约金。
（二）其他事项
华通集团签署了《关于不谋求控股地位的声明》，主要内容如下：
本次交易完成后，在青啤集团作为上市公司控股股东期间，华通集团及其关
联方不会实施任何谋求上市公司控股股东地位的行为，亦不会与其他股东及其关
联方、一致行动人或任何其他方签署一致行动协议、表决权委托协议或达成其他
类似安排，以单独或联合谋求上市公司控股股东地位。
四、本次协议转让涉及的其他安排
立董事，1 名职工董事。上市公司高级管理人员（包括总经理、财务负责人、董
事会秘书）均由改选后的董事会独立提名和聘任。在受让方作为控股股东期间，
转让方自身及其关联方可向上市公司提名 1 名不在上市公司担任职务的非独立
董事。转让方将积极推动其原提名的董事、高级管理人员平稳卸任并完成工作交
接。
通过本次交易取得的上市公司股份，在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕
股份过户登记手续并登记至青啤集团名下之日起 60 个月内不通过任何形式转让；
在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至青啤集
团名下之日起 36 个月内，青啤集团不质押因本次交易取得的上市公司股份。
组上市或注入关联方资产的计划或安排。
五、风险提示及后续事项
终批复、取得深圳证券交易所确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成
股份过户登记手续。
双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
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的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、
规范性文件的规定履行权益变动报告义务，具体内容详见公司后续在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告
书》等相关内容。
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《上
海证券报》
《证券时报》
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资风险。
六、备查文件
特此公告。
青岛食品股份有限公司
董事会
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