普冉半导体（上海）股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）在银
行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务
管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、
《非金融企业债务融
资工具市场自律处分规则》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）
是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工
具发行及存续期内，对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债
务融资工具监管部门要求披露的信息。
本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和银行市场交易商协会规定要
求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露。
在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的
重大事项时，应及时向投资者持续披露。
本制度所称“存续期”为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成
或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）
第四条 公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定，在公司债务融资
工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。
第二章 信息披露的内容及标准
第一节 信息披露一般原则
第五条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁
性的词句。
第六条 公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、项
目收益票据、定向债务融资工具等各类债务融资工具项下的披露文件编制、披露
时间等规则应当按照交易商协会的相关具体规定执行。
第七条 信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息（包括
公司发布的公告或媒体上转载的相关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，
应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。
第八条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、高级
管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九条 公司的董事、高级管理人员无法保证发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并
陈述理由，公司应当进行披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以提供
能够证明其身份的材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关
异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息
披露义务。
第十条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
第十一条 公司债务融资工具信息披露事务管理制度由公司董事会负责建
立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，
以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第十二条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修订的制度重
新提交董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。
第十三条 作为上市公司，本制度所涉及拟披露的信息如达到中国证监会、
上海证券交易所信息披露标准的，公司应同时按照有关证券监管部门的规定及
《普冉半导体（上海）股份有限公司信息披露制度》相关要求进行信息披露。
第二节 发行信息披露
第十四条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文
件：
（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十五条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披
露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信
息。
第三节 存续期信息披露
第十六条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按
照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在
其他指定信息披露渠道上的时间。
第十七条 在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报
告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流
量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司
财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行
关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十八条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间
前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、
预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披
露义务。
第十九条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债
能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状
态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更;
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生
产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机
构；
（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总经理或其他同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%;
（八）公司发生可能影响偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权：
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过
上年末净资产的 20%;
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情
形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化：
（二十三）公司订立其他可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十条 公司应在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行本制度规定的
重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日
内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。
己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或者变化出现之
日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十一条 公司变更债务融资工具信息披露事务管理制度的，应当在披
露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披
露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更
后制度的主要内容。
第二十二条 公司变更债务融资工具信息披露事务负责人的，应当在变更
日之后的 2 个工作日内披露变更情况及接任人员。对于未在债务融资工具信息披
露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确
定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
第二十三条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定
履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资
金用途。
第二十四条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，
应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正
事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告
及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该
事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财
务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及
经审计的财务信息。
第二十五条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，
公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十六条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5
个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十七条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露
付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十八条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，
公司应当在当日披露未按期足额付息或兑付本金的公告；存续期管理机构应当不
晚于次 1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十九条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披
露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或
兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
第三十条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信
用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第三十一条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公
司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在
知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定：
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产
财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财
产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产
财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5
个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财
产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当
在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。
第三章 信息披露工作的管理
第三十二条 公司债务融资工具的信息披露事务由董事会统一领导和管
理。董事长是公司债务融资工具信息披露的第一责任人；董事会秘书是债务融资
工具信息披露的主要责任人，负责管理公司债务融资工具信息披露事务；证券事
务代表协助董事会秘书工作。
第三十三条 公司债务融资工具的信息披露事务负责人由公司董事会秘
书担任。公司按规定披露其姓名、职务、联系地址、电话、传真。本制度中的“信
息披露事务负责人”仅指对于公司债务融资工具相关业务信息披露事务的负责人。
公司作为上市公司按照中国证监会有关规定以及上海证券交易所要求履行信息
披露职责的信息披露负责人（董事会秘书）及具体信息披露事宜，应当遵照《普
冉半导体（上海）股份有限公司信息披露制度》相关规定执行。
第三十四条 公司董事、高级管理人员在债务融资工具信息披露事务中的
职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十五条 信息披露事务负责人在债务融资工具相关的信息披露工作
中的主要职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（四）董事会授予的其他职权。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务部门应当配合
信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第三十六条 公司董事会办公室是负责公司债务融资工具信息披露的常
设机构，是公司债务融资工具信息披露事务管理部门，在董事会秘书直接领导下，
统一负责公司的债务融资工具信息披露事务。
第三十七条 公司有关部门研究、决定涉及债务融资工具信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供债务融资工具信息披露所需要的资料。
第三十八条 公司有关部门对于是否涉及债务融资工具信息披露事项有
疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所以及交易商协会咨
询。
第四章 信息披露的流程
第三十九条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、
审核、披露的流程。
第四十条 公司按照相关规定组织编制定期报告及临时报告，并报董事会或
其他有权决策机构审批，并按照相关规定及《普冉半导体（上海）股份有限公司
信息披露制度》在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易
商协会认可的网站进行披露。
第四十一条 公司债务融资工具的信息披露应当遵循如下审批、披露流程：
（一）公司职能部门在事件发生后及时向董事会办公室报告，并按要求向董
事会办公室提交相关文件；
（二）公司董事会办公室和财务部门按照公司相关规定组织编制债务融资工
具相关的信息披露文件；
（三）信息披露事务负责人对信息披露文件进行合规性审核，必要时根据公
司内部制度提交公司董事会审议，征求董事意见；
（四）信息披露事务负责人提交债务融资工具主承销商审核（如适用）；
（五）在交易商协会规定条件的媒体或平台上进行公告；
（六）公司董事会办公室对信息披露文件进行归档保存。
第五章 董事、高级管理人员履行职责的记录和档案管理制度
第四十二条 公司发行债务融资工具对外信息披露的文件档案管理工作
由董事会办公室负责管理。
第四十三条 公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会办公室
负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。董事会秘书是第一负责人，证券事
务代表具体负责档案管理事务。
第四十四条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及公
司信息披露相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于
十年。
第六章 未公开信息的保密措施
第四十五条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，应严格按公司《内幕信息知情人管理制度》等
有关规定履行信息保密义务。
第四十六条 公司及董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重
大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认
可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律法规或损害
公司利益的，公司可向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、
准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的
建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
第五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督。
第八章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度
第五十一条 公司应当规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公
司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。同时及时关注媒体对公司的相关报
道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务
融资工具交易价格产生重大影响时，应及时通知各有关部门采取相关措施，并及
时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门以公开书面方式进行澄清或者正式
披露。
第五十二条 公司应根据相关法律法规及《普冉半导体（上海）股份有限
公司信息披露制度》的规定，与投资者、中介服务机构、媒体等开展信息沟通。
第九章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十三条 公司各部门、子公司的负责人为本部门（公司）债务融资工
具信息披露事务管理和报告的第一责任人，应当督促本部门（公司）严格执行本
制度的相关规定。
公司各部门、子公司应指定专人为债务融资工具信息披露联络人，负责协调
和组织本部门、子公司的债务融资工具信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，
提供相关文件资料并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第五十四条 各子公司发生可能对公司债务融资工具交易价格或对公司
偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第五十五条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和各子公司收集相关
信息时，各部门和各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十章 未按规定披露信息的责任追究机制
第五十六条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信
息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警
告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第五十七条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损
失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第五十八条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其
衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担
相应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具
体如下：
（一）公司董事由董事会提请股东会免除相应董事的职务；
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务；
（三）除公司董事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视情况免
除该等责任人员的职务或予以解聘。
第五十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第六十条 本制度未尽事宜，按照监管机构适用的有关信息披露的法律法规
及其他规范性文件、《普冉半导体（上海）股份有限公司信息披露制度》执行。
本制度与法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按法律、法规及交易商
协会的自律规则执行，并应及时对本制度进行修订。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
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