股票代码：600231 股票简称：凌钢股份 编 号：临 2026-057
凌源钢铁股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 回购注销原因：鉴于 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）中有 9 名首次授予和 5 名预留授予激励对象因工作变动已不
再符合激励对象条件，以及首次和预留授予第一个考核期公司层面业绩
考核未达成。
? 注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 预计注销日期
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》
《凌源钢铁股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查<凌源钢铁股份有限公司
次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于
告。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 8 月 7 日，公司在上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露了《凌源钢铁股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：临 2024-068）。
披露了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：
临 2024-071），受公司其他独立董事的委托，独立董事汪建华先生作为征集人就
公司拟于 2024 年 8 月 28 日召开的 2024 年第三次临时股东会所审议的公司 2024
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
披露了《凌源钢铁股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划获得朝阳
市国资委批复的公告》（公告编号：临 2024-072），公司控股股东凌源钢铁集团
有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁
股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44
号），原则同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源
钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》
《凌源钢铁股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2024 年 8
月 29 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露了《凌源钢铁股份
有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：临 2024-074）。
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次首次授予
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
次授予结果的公告》（公告编号：临 2024-091），本次激励计划首次授予限制性
股票已完成登记。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于回购注销 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。薪酬与考核委员会对预留授
予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
授予结果的公告》（公告编号：临 2025-084），本次激励计划预留授予限制性股
票已完成登记。
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司的，授予的
权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在
情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于本次激励计划的首次授予激励对象中，有 9 名首次授予激励对象因组织
安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚
未解除限售的 257.00 万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款
利息之和进行回购注销；有 5 名预留授予激励对象因组织安排调动至集团公司以
及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的 16.40
万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注
销。
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次及预留授予的第一
个解除限售期公司层面业绩考核目标为：
（1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2025 年度利润总额增长率不
低于 32.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2）2025 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 15.00%，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）2025 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
注：①净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，
其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算
术平均。②上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。③利润总额增长率的行业
平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。④在本次激励计划有效期内，若
公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产生的净资
产的影响。⑤同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
由于 2025 年度公司层面未完成首次授予及预留授予的第一个解除限售期业
绩考核目标，所有首次授予激励对象对应第一个解除限售期的限制性股票合计
计 169.818 万股不得解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场
价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予
以回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 1,360.618 万股。
（二）回购注销的相关人员和数量
本次回购注销限制性股票涉及 190 人，公司回购注销限制性股票 1,360.618
万股；本次回购注销完成后，公司 2024 年限制性股票激励计划剩余限制性股票
为 2,207.382 万股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司提交了本次回购注销相关申请，
预计本次限制性股票于 2026 年 11 月 13 日完成回购注销。注销完成后，公司将
依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 35,680,000 -13,606,180 22,073,820
——股权激励股份 35,680,000 -13,606,180 22,073,820
无限售条件股份 2,836,383,381 0 2,836,383,381
总股本 2,872,063,381 -13,606,180 2,858,457,201
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、限制
性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市重光律师事务所发表以下结论性意见：本次回购注销的原因、数量、
回购价格符合资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》及《激
励计划（草案）》的规定。具体内容详见公司 2026 年 4 月 1 日披露的《北京市重
光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
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