国泰海通证券股份有限公司
关于中远海运能源运输股份有限公司
全资子公司投资建造 6 艘 VLCC 原油轮暨关联交易的核查
意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中
远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、
易》
法规和规范性文件的规定，对中远海能全资子公司投资建造 6 艘 VLCC 原油轮
暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
司（以下简称“海南海能”）
（作为买方）与扬州中远海运重工有限公司（作为卖
方，以下简称“扬州重工”）签订 6 艘 VLCC 原油轮建造合同（以下简称“本次
交易”），合同船价（含税，下同）总额为人民币 56.89 亿元（连同建造期利息、
监造费等资本化费用的总投资约为人民币 57.43 亿元）。公司对海南海能现金增
资 18.96 亿元人民币。
本次交易中海南海能以自有资金及外部融资投入，不涉及使用募集资金，不
构成重大资产重组。
（二）交易目的和原因
公司顺应全球原油运输需求增长趋势，通过补充 VLCC 油轮稀缺运力，扩大
船队规模，把握市场机遇，提升公司在外贸原油运输市场的服务能力与市场份额，
增强公司盈利能力与核心竞争力。
公司通过新增 VLCC 油轮运力，优化外贸油轮船队船龄结构，提升船队智能
化、绿色化水平，增强公司船队运营效率，巩固市场份额，夯实可持续盈利能力，
为提升公司整体竞争力与经营效益奠定坚实基础。
本次交易新建 VLCC 原油轮采用 LNG 燃料 READY 等清洁动力系统，并配
备节能与智能化系统，积极响应全球航运减碳趋势，符合公司可持续发展战略，
有助于提升船舶全生命周期竞争力。
（三）董事会表决情况
议案》之子议案（一），批准海南海能在扬州重工投资建造 6 艘 VLCC 原油轮，
总投资约 57.43 亿元人民币，其中合同船价（含税）9.48 亿元人民币/艘。
（四）累计交易情况说明
截至本核查意见出具日，包括本次交易在内，过去 12 个月内本公司与同一
关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易（除日常关联交
易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计为 4 次，累计交易总金额已
达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的
标准。本次交易需提交公司股东会审议批准后方可生效。
二、关联方情况介绍
（一）关联人关系介绍
本公司直接控股股东为中国海运集团有限公司，间接控股股东为中国远洋海
运集团有限公司（以下简称“中远海运”），扬州重工为中远海运全资子公司中远
海运重工股份有限公司（以下简称“中远海运重工”）的全资附属公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定，扬州重工为本公司关联方，本次交易构
成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称 扬州中远海运重工有限公司
统一社会信用代码 91321012661789141D
成立时间 2007 年 5 月 17 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 罗文清
注册资本 630,000 万元人民币
地址 扬州市江都区大桥镇迎舟路 1 号
浮动装置及船舶设计与制造，船用配套设备制造，金属结构制造，
通用和起重运输设备制造及修理，涂装工程施工，投资与资产管理，
经营范围 国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，船舶修理，
会议及展览服务，职业技能培训。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东结构 中远海运重工持有扬州重工 100%股权。
扬州重工与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，均未
被列为失信被执行人。
中远海运重工是中远海运所属的核心船舶制造企业，旗下扬州重工在各船型
领域均具备成熟的建造经验和可靠的质量保障体系，能够满足公司造船项目的技
术与交付要求。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为海南海能向扬州重工订造的 6 艘 VLCC 原油轮。
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资产”类关联
交易。标的船舶为新建，尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至海南海能。
本次交易对手方扬州重工非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的为新建船舶，不涉及历史财务数据。本次交易涉及的具体合同金额
详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具
体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的主要造船厂（包括独立第三方
造船厂）询价并经综合评价，扬州重工的造船能力、船价、交船期、付款比例、
建造经验等核心商业条件较独立第三方造船厂具有较强竞争力和综合优势。此外，
扬州重工为公司已建/在建船舶的建造商，对公司新建船舶各项要求更为熟悉。
具体合同价格详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”
部分。
（二）定价合理性分析
本次交易价格通过公开、公平的比选和谈判程序形成。扬州重工提供的最终
船价低于其他独立第三方船厂的报价，且交船期等关键条款更优，符合市场化定
价原则，具备公允性。
因交易标的为新建船舶，不涉及账面值、评估值或公开市场值的比较，亦不
产生商誉，属于公司正常造船投资范畴，无需提供盈利担保或回购承诺。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）协议双方：
买方：海南海能；
卖方：扬州重工。
（二）协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付 6 艘
VLCC 原油轮；买方购买并接受船舶交付。
（三）交易对价：
VLCC 原油轮合同船价为 9.48 亿元/艘（含税）
，6 艘船舶总价为 56.89 亿元
（含税）。
（四）付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款。
（五）交船期：6 艘 VLCC 原油轮计划于 2029 年 8 月至 2030 年 11 月交付。
（六）交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及
载重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）
或低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。
（七）合同生效条件和时间：合同经双方签署并履行完毕各自审批程序后生
效。
（八）争议解决方式：仲裁。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次向关联方订造 6 艘 VLCC 原油轮，是公司把握市场发展机遇、优化船
队结构并践行绿色低碳发展的重要举措。通过本次交易，公司将巩固并扩大油轮
船队运力规模，提升外贸原油运输市场的服务能力和竞争力，符合公司长期发展
战略与全体股东利益。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司拟通过自有资金与外部融资相结合的方式支付船款，并根据建造进度分
期支付，公司整体资产负债结构预计保持稳健，运营资金充足，融资风险可控。
升船队整体竞争力，巩固和拓展公司外贸原油运输的市场份额，增强客户服务能
力与经营韧性，从而对公司的长期营业收入和盈利水平产生积极影响。
本次关联交易基于公司实际发展需要，定价公允，程序合规，预计将对公司
未来经营发展带来积极影响；不会对本公司的财务状况和经营结果产生不利影响，
不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增其他关联交易，
不会产生同业竞争。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议
议案》。独立董事认为：本次交易是公司把握外贸原油运输需求与市场机遇、优
化船队结构、增强盈利能力与行业周期应对能力的重要举措，符合公司战略与长
远利益；公司在交易中遵循公允、平等、自愿、透明的原则，通过市场化询价与
竞争性谈判，所选关联方报价合理、技术成熟、交船期具有竞争力，定价公允且
符合行业惯例，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将
该议案提交公司董事会会议审议。
（二）董事会会议
议案》，关联董事任永强先生、汪树青先生、周崇沂女士和何斌先生对此项议案
回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。
本次交易尚须提交公司股东会审议批准，与该等关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12 个月内本公司与同一关联
人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及
前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为 3 次，累计交易总金额已
达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的
标准。
截至本核查意见出具日，前述交易均按合同条款如期履约。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表
决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等相关规定要求。本次交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐人对中远海能全资子公司投资建造 6 艘 VLCC 原油轮暨关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限
公司全资子公司投资建造 6 艘 VLCC 原油轮暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙逸然 孙兴涛
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