证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2026-070
证券代码：111022 证券简称：锡振转债
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股票上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为 股权激励 股份；股票认购方式为 网下 ，上市股数为
本次股票上市流通总数为259,000股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 11 月 13 日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划限制性股票已履行的程序
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第四
次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及
其相关议案。公司独立董事就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体
股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，公司监事会召开第三届
监事会第五次会议审议通过《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的
要》
议案》，并出具了关于 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核
查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师
（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，
并对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2024 年 9 月 7 日起至
名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。
《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实
并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。
同意以 2024 年 10 月 29 日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部 33
名激励对象授予 77 万股限制性股票。授予价格为 11.79 元/股。国浩律师（上海）
事务所就相关事项出具了法律意见书。
完成登记手续办理，本次激励计划授予登记的限制性股票共计 77 万股。
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了同意意见。同意对 33 名激励对象授
予的 53.90 万股的限制性股票解除限售。上述限制性股票的数量包括 2025 年半
年度公司实施权益分派转增的股份数量。国浩律师（上海）事务所就相关事项出
具了法律意见书。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意意
见。根据《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，《激励计划》回购
价格调整为 7.35 元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
授予股票
授予激励 授予后股票剩
批次 授予日期 授予价格 数量（万
对象人数 余数量（万股）
股）
性股票激励计 11.79 元/股 77 33 0
日
划
（三）本激励计划限制性股票历次限制性股票解锁情况
剩余未解 取消解除 是否因分红送
解除限售上市日 股票解锁数
批次 锁股票数 限售的数 转导致解锁股
期 量（万股）
量（万股） 量和原因 票数量变化
是（2025 年半
授予第一个解
除限售期
转增）
（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况
公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《2024 年
限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2024 年第三次临时股东会的授权。
经审议核查，公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，激励对象符合条件，同意公司办理限制性股票第二个解除限售期解除限
售的相关手续，本次解锁激励对象共 32 名，解除限售的限制性股票合计 25.90
万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期届满
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》，公司本次激励计划授予第二个解
除限售期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止。
本激励计划的授予日期为 2024 年 10 月 29 日，第二个限售期于 2026 年 10
月 29 日届满。根据《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》和上海证券交易
所相关监管要求，公司本次激励计划授予限制性股票第二个限售期已经届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司对本激励计划授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及
激励对象均满足解除限售条件。
序号 本计划第二个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售
条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 形，满足第二个解除
意见或者无法表示意见的审计报告； 限售期解除限售条
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足第二个
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 解除限售期解除限
人选； 售条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的考核年度为 2024 至 2026 年 3 个会计年度， 利 润 为
每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为 465,190,749.41 元 ，
激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标 剔除公司本次及其
如下表所示： 它股权激励计划所
解除限售期 业绩考核目标 产生的股份支付费
第一个解除 用的影响后，净利润
限售期 为 472,187,201.63
第二个解除 2024 年、2025 年两年累计净利润值不低于 元 。 2024 年 、 2025
限售期 72,500 万元； 年两年累计净利润
第三个解除 2024 年、2025 年、2026 年三年累计净利润 860,623,602.59 元 ，
限售期 值不低于 120,000 万元。 高于第二个解除限
售期公司层面业绩
注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司
考核目标，满足解除
所有者的净利润，剔除公司本次及其他股权激励计划所产生
限售条件。
的股份支付费用的数值作为计算依据。
根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合 年度个人绩效考核
格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可 结果均达合格，其当
以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售 年的限制性股票可
份额，具体如下： 全部解除限售；1 名
考评结果 合格 不合格 激励对象离职，根据
解除限售系数 1 0 公司《2024 年限制性
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 股票激励计划》的相
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 关规定，其已获授但
尚未解除限售的限
制 性 股 票 21,000 股
不得解除限售，由公
司按调整后的回购
价格 7.35 元/股进行
回购注销。
综上所述，本激励计划授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，除因
第二个限售期届满前离职的 1 名激励对象需回购注销外，同意为上述其余 32 名
激励对象（合计 259,000 股限制性股票）办理解除限售事宜。
（三）不符合解锁条件情况的说明
根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，具体规定则如下：
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
本次共有 1 名激励对象在第二个限售期届满前与公司解除劳动关系，不再具
备激励对象资格，董事会同意对其持有的合计 21,000 股已获授但尚未解除限售
的限制性股票全部予以回购注销，回购价格为 7.35 元/股。
本次回购注销限制性股票所需的回购资金共计约 154,350.00 元，资金来源
为公司自有资金。
三、激励对象股票解锁情况
根据本激励计划及相关规定，本次激励计划授予第二个限售期符合解除限售
条件的激励对象合计 32 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 已获授予限制性
量（万股） （万股） 股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 - - -
二、其他激励对象
其他激励对象小计 103.60 25.90 25.00
合 计 103.60 25.90 25.00
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 11 月 13 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：25.90 万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 539,000 -259,000 280,000
无限售条件股份 349,558,964 259,000 349,817,964
总计 350,097,964 - 350,097,964
注 1：本次变动前股本以 11 月 1 日为基准，变动情况未包含 2024 年限制性股票激励计划回
购注销尚未完成的 21,000 股。本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公
司数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划解除限售相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
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