国金证券股份有限公司
关于
浙江佐力药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
二零二六年十一月
浙江佐力药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国金证
券”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”或
“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《浙江佐力药业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
浙江佐力药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目 录
浙江佐力药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
中文名称： 浙江佐力药业股份有限公司
外文名称： Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD
证券简称： 佐力药业
股票代码： 300181
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 汪涛
注册资本（实收资本）： 701,387,335元
成立时间： 2000年1月28日
上市日期： 2011年2月22日
住所： 浙江省德清县阜溪街道志远北路388号
电话： 0572-8281383
传真： 0572-8281246
互联网网址： www.zuoli.com
药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售
（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产
经营范围： 加工及销售；植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；
技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
发行人主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列
（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）、百令系列（百令片、百令胶囊）、中药
饮片及中药配方颗粒、聚卡波非钙片等。除此之外，公司也逐步发展医药流通
业务，以此作为对主业的协同与补充，增强终端覆盖和服务能力。
（三）发行人核心技术及研发水平情况
报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例的情况如下：
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单位：万元、%
项 目 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年
研发投入 2,559.07 8,320.05 8,419.38 8,337.77
营业收入 176,413.84 304,076.35 257,787.82 194,244.04
占 比 1.45 2.74 3.27 4.29
报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：
项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
研发人员数量（人） 236 272 246 253
员工总数（人） 2,964 2,861 2,861 2,690
研发人员占比（%） 7.96 9.51 8.60 9.41
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计 37
项，其中发明专利 31 项、实用新型专利 2 项，外观设计专利 4 项。具体情况如
下：
序 专利 专利
专利名称 申请日 专利号
号 权人 类型
一种含莪术挥发油和乌灵菌粉的中
药固体颗粒片剂及其制备方法
一种含莪术挥发油和乌灵菌粉的中
药固体颗粒剂及其制备方法
一种含莪术挥发油和乌灵菌粉的中
药固体颗粒胶囊剂及其制备方法
一种含莪术挥发油和乌灵菌粉的中
佐力 制剂
一种中药固体颗粒的颗粒剂及其制
备方法
一种中药固体颗粒的片剂及其制备
方法
一种中药固体颗粒的胶囊剂及其制
备方法
一种中药固体颗粒组合物的制备方
法
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序 专利 专利
专利名称 申请日 专利号
号 权人 类型
治疗前列腺炎、前列腺增生的药物
组合物及其制备方法和制剂
乌灵胶囊标准指纹图谱的建立方法
和乌灵胶囊的鉴别方法
治疗妇女更年期综合症的药物制剂
及其制备方法
灵泽片提取物指纹图谱的构建方法
及其应用
外观
设计
外观
设计
外观
设计
一种头花蓼降糖提取物胶囊及其制
备方法
一种头花蓼降糖提取物颗粒剂的制
备方法
一种头花蓼降糖提取物口服液的制
备方法
一种头花蓼提取物及其制备方法和
应用
一种头花蓼降糖提取物片剂的制备
方法
百草
一种用于运输自动接药筐的一体化
输送线
一种用于运输自动接药筐的一体化 实用
输送线 新型
实用
新型
佐力
外观
设计
科技
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公司核心技术来源以及对公司的影响如下表所示：
相关产品 核心技术 来源 对公司的影响
菌种分离纯化技术；菌种保藏、复壮防退化技 奠定公司核心产品
乌灵菌粉 术；大规模发酵生产配方与工艺；高质量专属 自研 乌灵系列的核心原
质量控制技术 料基础
液体发酵药材与传统药材配伍组方技术；中药 产生了乌灵系列继
灵泽片 复方制剂的质量控制技术；挥发性成分的提取 自研 乌灵胶囊后又一核
及保留技术 心品种
产生了乌灵系列中
灵莲花 复方中药有效部位提取分离技术；沸腾造粒技
自研 针对妇科OTC领域
颗粒 术；真菌发酵物的矫味技术；微粉化技术
的潜力品种
特殊药物的掩味技术；二次制粒技术；发酵中 并购青海珠峰 拓展了公司在药用
百令片
药的质量控制技术 后获得 真菌领域的产品线
公司一直注重在研发、技术领域的投入，同时注重对于研发、技术团队的
建设和培养，高素质人才队伍的培养保证了公司的技术优势，也增强了公司的
技术研发能力。公司是国内药物真菌发酵领域的领先者，参与制定多起行业标
准。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计 37
项，其中发明专利 31 项。公司重点开发和应用的菌种分离纯化技术；菌种保藏、
复壮及防退化技术等关键核心技术。公司主要产品的技术路径及技术先进性情
况如下：
布局领域/适 主要产品
核心技术/路径 技术先进性与依据
应症 （服务）
技术行业领先。作为国家中药一类新药，
国家秘密技术——珍
其发酵技术被认定为国家秘密技术。在国
稀药用真菌乌灵参的
内安神类中成药市场份额排名第一，是公
神经系统/精 工业化发酵制备技
乌灵胶囊 司最核心的技术壁垒和产品基石，已进入
神领域 术。实现乌灵菌粉的
标准化、规模化生
括神经科、精神科、消化科等的多个科
产。
室，拥有高级别循证医学证据支持。
以乌灵菌粉为君药， 技术获权威认可，是治疗良性前列腺增生
配伍莪术等中药，形 的国家中药创新药、国家基药。已纳入
成独家中药复方制 《中西医结合诊疗前列腺炎专家共识》等
男科泌尿领域 灵泽片
剂，拥有多个配方工 9项临床指南/专家共识，被收载在《中医
艺和质量控制的发明 男科学》等7种权威教材专著，被认定为
专利。 “国家专利密集型产品”。
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布局领域/适 主要产品
核心技术/路径 技术先进性与依据
应症 （服务）
以乌灵菌粉为核心原
料，配伍栀子等中药 技术成熟，2024年获批OTC，是已上市的
妇科领域 灵莲花颗粒
治疗围绝经综合征的 乌灵系列三大核心产品之一。
独家中药复方制剂。
技术成熟，已上市。用于便秘型肠易激综
属于化学药，采用物
合征，是国内首家视同通过一致性评价品
理作用机制调节肠道
化药仿制药 聚卡波非钙片 种。目前已完成“腹泻型肠易激综合症”
功能，技术路径明
新适应症的验证性临床研究，准备申请新
确。
适应症的上市许可。
二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务报表数据
单位：万元
项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
流动资产合计 252,339.32 239,130.20 217,744.55 205,646.99
非流动资产合计 267,479.54 232,036.89 181,451.03 157,056.91
资产总计 519,818.85 471,167.09 399,195.59 362,703.90
流动负债合计 165,352.44 133,895.71 105,604.92 79,482.55
非流动负债合计 16,009.33 13,138.35 11,646.59 5,826.69
负债合计 181,361.77 147,034.06 117,251.51 85,309.23
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 338,457.08 324,133.03 281,944.08 277,394.66
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年
营业总收入 176,413.84 304,076.35 257,787.82 194,244.04
营业总成本 135,253.32 237,042.66 205,016.91 157,762.62
营业利润 44,728.98 76,692.98 60,928.75 44,870.70
利润总额 44,667.13 75,566.79 59,669.27 44,664.18
净利润 37,926.28 64,243.67 51,595.81 39,076.29
归属于母公司股东的净利润 37,492.89 63,193.37 50,777.19 38,293.61
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
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单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年
经营活动产生的现金流量净额 23,013.56 41,180.17 29,704.72 28,846.10
投资活动产生的现金流量净额 -13,745.09 -41,125.23 -11,025.07 -26,357.59
筹资活动产生的现金流量净额 -12,901.36 -11,720.89 -33,938.60 -15,932.00
现金及现金等价物净增加额 -3,632.90 -11,665.96 -15,258.93 -13,443.48
（二）主要财务指标
财务指标
流动比率（倍） 1.53 1.79 2.06 2.59
速动比率（倍） 1.18 1.39 1.57 2.05
资产负债率（母公司） 30.84% 26.78% 22.20% 15.74%
资产负债率（合并） 34.89% 31.21% 29.37% 23.52%
应收账款周转率（次） 2.00 4.42 4.84 4.20
存货周转率（次） 1.20 2.21 2.12 1.65
归属于公司所有者的每股净资产（元） 4.74 4.53 3.95 3.89
每股经营活动产生的现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元） -0.05 -0.17 -0.22 -0.19
息税折旧摊销前利润（万元） 51,270.57 85,457.30 68,142.00 52,276.67
利息保障倍数（倍） 52.85 53.33 65.24 59.59
基本每股收益（元/股） 0.55 0.92 0.73 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.91 0.73 0.55
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 11.25% 21.36% 18.55% 13.81%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 11.22% 20.86% 18.55% 13.48%
注 1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额；
（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；
（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）息税折旧摊销前利润（万元）＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧
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+长期待摊费用摊销+无形资产摊销（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含
利息资本化金额，折旧和摊销取自现金流量表补充资料的固定资产折旧、无形资产摊销、
使用权资产折旧和长期待摊费用摊销）；
（10）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出
（11）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
（12）稀释每股收益=P1/（S0＋S0＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，
按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（13）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）净资产收益率及每股收益
公司根据中国证监会《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《向不特定对
象发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的要求，计算的
净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益
会计期 （元/股）
计算口径 资产收益率
间
（%） 基本 稀释
按归属于公司普通股股东的净利润计算 11.25 0.55 0.53
股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利润计算 21.36 0.92 0.91
股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利润计算 18.55 0.73 0.73
股东的净利润计算
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会计期 加权平均净 每股收益
计算口径
间 资产收益率 （元/股）
按归属于公司普通股股东的净利润计算 13.81 0.55 0.55
股东的净利润计算
三、发行人存在的主要风险
（一）发行人相关的风险
保支付标准的变化、医保控费政策的推进等，均可能对公司产品的市场需求和
盈利能力产生重大影响。
随着医药行业的深度发展，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，
公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且
公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，
可能会导致公司产品价格产生波动，进而影响到公司的盈利水平。
医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断
推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我
国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民
族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给
予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的
监管，推动中药产业现代化发展。
国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业
提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力
度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，
行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产
品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能
导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。
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报告期各期，公司分别实现营业收入 194,244.04 万元、257,787.82 万元、
人员规模、业务规模有所提升。公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、
资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等各领域的人才需求也将持续增加。
若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将
会对公司的长期经营发展产生直接的影响。
随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，
公司应收账款账面价值分别为 47,284.23 万元、59,171.18 万元、78,552.65 万元、
针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求
计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况
发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏
账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%、62.62%，
公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。
公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的
逐年下降；同时，2021 年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，
导致在相关区域销售收入下降。2022 年以来，随着百令片中标省份等增加以及
集采价格逐步实施。百令片销售单价由 2023 年的 30.94 元/盒下降至 2025 年的
下降 11.99 个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛
利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。
公司新设立的佐力医药于 2024 年初开始从事医药流通业务，使得公司医药
流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”，2024 年起，
佐力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，2023 年至 2026
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年上半年，公司医药流通业务的毛利率从 20.84%下降到 7.07%。
未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司
业务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中
医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市
场开发等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具
有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法
获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床
试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓乃至研发
失败的风险。
报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优
惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于2024年
联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]
第23号）,自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企
业减按15%的税率征收企业所得税。青海珠峰自2024年起按照15%的税率征收
企业所得税。
此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠
政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来
国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司
则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目产生效益需
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要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目
的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，
随着募集资金的到位，公司净资产规模增加，随着可转换公司债券转股，公司
的股本规模也将增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素
将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出
现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为19,306.14万元、37,730.86万元、
营业收入的增长营运资金需求同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增
长、为公司对优质资产进行投资和收购活动提供相应的资金储备。
若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、
经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资
等渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的
流动性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、
杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，
案号为（2023）浙知民初3号（简称“本案”）。2025年12月，公司收到浙江高
院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初3号，浙江高院经审理认定：被诉侵
权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判
决驳回中美华东的全部诉讼请求。
截至本上市保荐书签署日，中美华东已向中华人民共和国最高人民法院
（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院已正式审理本案，尚
未做出判决。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高
人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令
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胶囊的生产和销售造成重大不利影响，相关产品的收入占公司 2026 年上半年收
入比例为 7.25%。此外，原告还提出由两珠峰公司共同赔偿经济损失合计 1.11
亿元。如败诉则上述事项对公司本期利润、期后利润产生负面影响。
本次募投项目中，智能化中药大健康工厂（一期）包含百令胶囊生产。达
产年（第六年）百令胶囊产量和收入占该项目整体产量、整体收入的比例分别
为 11.76%、12.29%。假设该项目投资计划及生产计划保持不变，且未转产其他
产品的情况下，停止百令胶囊的生产销售对本次募投项目效益测算的主要影响
为投资回收期延长 0.12 年、内部收益率下降 0.49 个百分点。
敬请投资者关注上述专利败诉的风险，谨慎决策、注意投资风险。
在公司 2022 年再融资募投项目的建设过程中，由于智能化中药生产基地建
设与升级项目包含发行人设计建造使用的首个智能化综合制剂车间，具有流程
数字化、设备自动化、生产连续化等优点。在此基础上，该车间需同时兼顾了
片剂（灵泽片、聚卡波非钙片等）、胶囊剂（乌灵胶囊等）等多种剂型生产，
多项功能为发行人首次使用，产线设计建造难度较大。在建设过程中，发行人
着眼于企业未来发展，为未来新剂型、新品种的导入预留了升级空间，在产线
布局、设备兼容上进行了一定的调整。在此基础上，该车间对进一步提高生产
的工艺优化上进行了积极探索。企业研发中心升级项目中新药研发在临床前研
究或者临床试验阶段受到受 2022 年公共卫生事件、疾病特点、患者依从性与试
验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组以及试验周期延长，
相关试验进度出现推迟情况。数字化运营决策系统升级项目中受到开源信息技
术快速迭代影响，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经
营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。上述原因影响了前次募集资金
投资项目整体进度，因此导致延期。
十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投
项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项
目”延期至 2025 年 6 月 30 日，将“企业研发中心升级项目”延期至 2027 年 6 月
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事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，
同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”
达到预定可使用状态日期由 2025 年 6 月 30 日进一步延期至 2025 年 12 月 31 日。
发行人于 2025 年 7 月 7 日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告
编号：2025-042）。
目前，“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统
升级项目”已结项，“企业研发中心升级项目”正在按计划推进中。如果本次
募投项目推进中出现项目规划时无法预料的突发情况，或者由于不可抗力影响，
本次募投项目仍有可能出现延期情况。敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。
（二）与行业相关的风险
医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。
为维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随
着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包
括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的
相应举措。
法》《药品网络销售监督管理办法》等行业监管政策。考虑到行业的特殊性，
不排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请
投资者注意相关风险。
近年来，国家高度重视中医药发展，出台了《中医药发展战略规划纲要
（2016-2030年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策，
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中医药传承创新发展的指导意见》，从政策层面大力支持中医药行业发展。
国家不断完善中药注册审批、生产质量管理、中药材种植养殖等方面的监
管政策，若公司在未来发展的过程中无法适应相关监管政策的变化，将面临经
营风险。
医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高
度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监
管愈加严格。药品集中采购是国家深化医药卫生体制改革的重要举措，自2019
年以来，国家先后开展了多轮化学药集中采购，2021年开始推进中药集中采购
试点工作，2023年开展了全国范围内的中药集中采购。集中采购的核心目标是
通过“带量采购、以量换价”的方式，降低药品价格，减轻医保基金支付压力。
报告期内，公司核心产品乌灵胶囊已经纳入多个省际联盟集采或省级集采
范围，百令片、百令胶囊中选全国中成药采购联盟集中采购，公司参与带量采
购会导致相关产品的价格出现一定程度的下降。
未来，随着国家中成药带量采购政策的深入执行，一方面可能会导致公司
核心产品的中标价格进一步下降；另一方面如果公司相关产品参与带量采购后
未能中标，则公司会丢失该产品在相关区域的集采市场份额，进而对公司经营
业绩产生不利影响。
公司已经建立了反商业贿赂的体系，但如果发生员工、服务商等主体在与
医疗机构、医生及患者的交往过程中采取商业贿赂等不正当手段进行竞争的情
形，则可能会使公司声誉受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经
营造成不利影响。
（三）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊3,000万盒/年及
百令胶囊200万盒/年的生产能力。如果未来公司受到国内经济环境、国家产业
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政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或
公司未来相关产品未能中标集中采购而导致销量下滑、市场开拓不及预期，则
该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经
营产生不利影响。
本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后
预计年均实现营业收入80,761.22万元，年均实现净利润19,312.28万元，税后内
部收益率14.54%，项目投资回收期8.7年，项目经济效益、经营前景良好，对公
司未来业绩有较好助力。
由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，
在募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变
化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建
成运营后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利
影响，或者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设
完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、
产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进
而导致募集资金投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资
项目不能达到预期收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵
+X’产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，
公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。截至报告期末，发行人在建工程规
模占非流动资产比重较低。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募
投项目带来的营业收入和净利润贡献，经测算，本次募投项目全部建成达产后
新增折旧摊销金额为4,915.79万元，新增利润总额为22,720.33万元，新增折旧摊
销占新增利润的比重为21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。
如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司
利润总额将产生一定不利影响。
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本次募集资金投资项目中，“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系
列创新药研发与乌灵大健康产品研发，相关产品研发全部使用自有资金进行投
入。
由于创新药及大健康产品研发具有研发周期长、风险大的特点，相关产品
从临床前研究、临床试验、申报监管审批到最终上市，其中任何一个环节均存
在研发失败的可能。虽然公司在以乌灵菌粉为核心的产品研发中已经积累了多
年的经验，已建立了成熟的研发团队并有成功的研发经验，但仍然不排除存在
研发失败的风险，一旦出现研发失败的情形，将会给公司带来研发投入损失，
影响公司的盈利能力和新品储备，对公司的经营带来不利影响。
（四）其他风险
（1）可转债价格的波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生
金融产品，具有股票和债券的双重特性。上市公司的可转债市场价格受到市场
利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、
投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专
业知识，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。可转债在上市交易、
转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从
而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。
（2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可
转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，公司的总股本和净资产将有
一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定
时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司可能会存在短
期内每股收益、净资产收益率下降的风险。
（3）本息兑付风险
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可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预
期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）可转债到期后未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在
本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转
股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股，
公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司资金兑付压力和生
产经营压力。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确
定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进
行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较
高者”的规定而受到限制，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临
向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后
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的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出
现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（6）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债
的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率
波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑
付风险。
（8）评级风险
东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为
AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期
限内，东方金诚将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致
本期债券的信用评级等级变化，将会增大投资者的风险，对转债持有人的利益
可能产生一定影响。
（9）可转债转换价值降低的风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高
低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国
家货币政策等诸多不确定因素的影响。因此，在本次可转债存续期内，当上述
因素发生不利变化时，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的价值可能会随之相应降低，进而使转债持有人遭受投资损失。
本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票并在深交所创业板上市交易，
其价值受公司股价波动的影响较大，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利
水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、
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投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行期间，
公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于
股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 137,092.97 万元，发行数量为 13,709,297
张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2026 年 10 月 29 日至
息款项不另计息）。
（五）债券利率
第 一年 0.10% 、 第 二 年 0.30% 、 第三 年 0.60% 、 第四 年 1.00% 、 第五年
（六）募集资金量及募集资金净额
本次可转债募集资金量为137,092.97万元（含发行费用），扣除发行费用后
募集资金净额为135,646.87万元。
（七）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金已存放于
公司董事会决定的专项账户中。
（八）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为137,092.97万元，
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扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
合计 161,087.03 137,092.97
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公
司将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
（九）发行方式及发行对象
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2026 年 10 月 29 日（T 日）。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 10
月 28 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者
适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规
定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
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本次发行的佐力转债向发行人在股权登记日（2026 年 10 月 28 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行。认购金额不足 137,092.97 万元的部分由国金证券包销。
本次发行承销工作设置联席主承销商，由国金证券和财通证券联合组织本
次发行承销工作。国金证券承担包销责任。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的佐力转债数量为其在股权登记日（2026 年 10 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9704 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个
申购单位，即每股配售 0.019704 张可转债。
发行人现有 A 股股本 701,387,335 股，回购专户库存股 5,648,074 股，可参
与本次发行优先配售的 A 股股本为 695,739,261 股。按本次发行优先配售比例计
算 ， 原 股 东 最 多 可 优 先 认 购 13,708,846 张 ， 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 额
任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380181”，配
售简称为“佐力配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳
分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按
数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到
最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以
托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
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效申购量获配佐力转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“ 370181 ” ， 申 购 简 称 为 “ 佐 力 发 债 ” 。 每 个 账 户 最 低 申 购 数 量 为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，
每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分
申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的
资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。
联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概
括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产
管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户
持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统
计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资
料以 T-1 日日终为准。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
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次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次
数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
二、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2026 年 10 月 29 日至
息款项不另计息）。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（三）债券利率
第 一年 0.10% 、 第 二 年 0.30% 、 第三 年 0.60% 、 第四 年 1.00% 、 第五年
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 11 月 4 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 5 月 4 日至
付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（五）评级情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有
限公司评级，本次可转换公司债券信用等级为 AA；佐力药业主体信用等级为
AA，评级展望稳定。
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（六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（七）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.13 元/股，不低于募集说明书公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
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（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
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（九）转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转
债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期
应计利息。
（十）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十一）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应
计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
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期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十二）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转债本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：本次可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交
易所的规定确定。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（十四）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年 10 月
原股东可优先配售的佐力转债数量为其在股权登记日（2026年10月28日，
T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.9704元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购
单位，即每股配售0.019704张可转债。
发行人现有A股股本701,387,335股，回购专户库存股5,648,074股，可参与
本次发行优先配售的A股股本为695,739,261股。按本次发行优先配售比例计算，
原股东最多可优先认购13,708,846张，约占本次发行的可转债总额13,709,297张
的99.9967%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（1）股权登记日：2026年10月28日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2026年10月29日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2026 年 10 月 29 日（T 日），逾期视为自动放弃
优先配售权。
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（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380181”，
配售简称为“佐力配债”。
（2）认购1张“佐力转债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际有效申购量获配佐力转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，
则按其实际可优先认购总额获得配售，请投资者仔细查看证券账户内“佐力配
债”的可配余额。
（4）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（5）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（6）原股东所持股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管
在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（7）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认
购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。原股东的委托一经接受，不得撤单。
（十五）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
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（3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（7）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）拟变更本次《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重
大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
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生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修订本次可转债持有人会议规则；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十六）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定黄世瑾 、李卓担任浙江佐力药业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
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黄世瑾：国金证券股份有限公司保荐代表人。具有 11 年投行工作经验，先
后 主 持 或 参 与 了 美 湖 股 份 （ 603319 ） 、 佐 力 药 业 （ 300181 ） 、 麦 克 奥 迪
（300341）、浙文互联（600986）等上市公司再融资项目；开普云（688228）、
龙洲股份（002682）、浙文互联（600986）、等重大资产重组和产业并购项目。
李卓：国金证券股份有限公司保荐代表人。10 年以上投资银行再融资和并
购 重 组 业 务 从 业 经 历 ， 曾 参 与 中 科 三 环 （ 000970 ） 配 股 ， 负 责 紫 光 股 份
（ 000938 ） 、 新 潮 能 源 （ 600777 ） 、 海 默 科 技 （ 300084 ） 、 永 利 股 份
（300230）、新开源（300109）、麦迪电气（300341）、三湘股份（000863）、
恒逸石化（000703）等上市公司重大资产重组项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定王丰担任本次发行的项目协办人。
王丰：本项目协办人，2013 年加入国金证券从事投资银行业务，曾参与或
主持了佐力药业（300181）非公开发行、美湖股份（603319）可转债、龙洲股
份（002682）并购、新潮能源（600777）并购、威尔泰（002058）并购、海默
科技（300084）并购、电工合金（300697）上市公司收购、琏升科技（300051）
上市公司收购等多家上市公司再融资、并购和收购工作。
（三）其他项目组成员
本次发行的其它项目组成员包括：付芋森、张莅晋、杨济麟。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
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方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的
事项。具体说明如下：
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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第四节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本
保荐机构同意保荐发行人可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具备相
应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人
进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐
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证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第五节 保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的
判断
本保荐人依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务
指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《浙江佐力
药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、发行人公
告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、
核查发行人主要业务合同等方式，对发行人及本次发行募投项目是否符合创业
板定位以及国家产业政策进行核查。核查情况如下：
发行人系一家集科研、生产、销售于一体的医药制造企业，主营业务立足
于药用真菌生物发酵技术领域。公司以现代生物发酵技术为核心，实现了珍稀
中药材乌灵参的工业化与规模化生产，目前已形成以乌灵系列和百令系列药用
真菌产品为核心，中药配方颗粒及中药饮片、医药流通等为补充的业务布局。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及国家统计局印发的《2017 国
民经济行业分类注释》，发行人所属行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，与
发行人主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资
金投资项目的实施，一方面将扩大公司核心产品的产能规模，进一步发挥规模
经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司
主营业务保持持续增长；另一方面也将提升公司的研发能力，为公司未来的持
续发展储备新产品，探索新的业务方向，进一步提升公司的核心竞争力，巩固
发行人行业地位，增强盈利能力，对发行人长期高质量发展具有重要战略意义。
发行人一直注重在研发、技术领域的投入，同时注重对于研发、技术团队
的建设和培养，高素质人才队伍的培养保证了公司的技术优势，也增强了公司
的技术研发能力。公司是国内药物真菌发酵领域的领先者，参与制定多起行业
标准。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计
保藏、复壮及防退化技术等关键核心技术。
本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）和“乌灵+X”产品研发项目
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符合公司业务规划，与公司现有主业紧密相关，项目实施完成后，一方面将有
助于公司扩大产能规模，进一步发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有
率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持持续增长；另一方面，
将有助于公司降低财务成本和资金流动性风险，增强公司抗风险能力和竞争能
力，保障公司全体股东的利益。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于
满足公司业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，
为将来经营活动的高效开展提供有力支持。
综上所述，保荐人认为，发行人主营业务符合国家产业政策，坚持技术创
新、 产品创新、模式创新，具有良好的成长性，符合创业板定位。本次募投项
目紧密围绕发行人主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政策。
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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会批准
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关
于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行
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相关的议案。
议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协
议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东会授权和批准
第八届董事会第十次（临时）会议中与发行本次可转债相关的议案，并授权公
司董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》
《证券法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不
特定对象发行可转债已履行了完备的内部决策程序。
二、本次证券发行符合证券发行条件的判断
本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）等法律、法规及规范性文件
的相关规定对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了
逐项核查，核查情况如下：
（一）保荐机构对本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的
说明
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》 《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履
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行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十
一条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证
券交易所公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计
部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司
按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效
的内部控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年、2024年和2025年的财
务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2026年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司
符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理
办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债
的情形。
公司本次发行募集资金总额为 137,092.97 万元，扣除发行费用后将用于以
下项目：智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目和补充流
动资金。
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公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合
《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合
本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为38,293.61万元、50,777.19万元和63,193.37万元，最近三年年均归属于母公司所
有者的净利润为50,754.72万元。发行人本次可转债发行总额为137,092.97万元，
根据本次可转换公司债券的发行利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年末、2024年末、2025年末、2026年6月末，发行人合并口径资产
负债率分别为23.52%、29.37%、31.21%、34.89%，资产负债结构合理。2023年
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度、2024年度、2025年度、2026年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为28,846.10万元、29,704.72万元、41,180.17万元、23,013.56万元，公司现金
流量正常，符合实际经营情况。
截至2026年6月末，发行人净资产为338,457.08万元。本次发行的可转换公
司债券规模为137,092.97万元。发行完成后，公司累计债券余额占截至2026年6
月末公司净资产的比例为40.51%，未超过最近一期末净资产额的50%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途。
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金规模为 137,092.97 万
元，扣除发行费用后将用于以下项目：“智能化中药大健康工厂（一期）”、
“乌灵+X 产品研发项目”和“补充流动资金”。募集资金投资项目围绕公司主
业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
的相关规定
（1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次可转
债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平已经公司股东
会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与国金证券、
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财通证券协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年11月4日，T+4日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027年5月4日至2032年
不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行的可转债的初始转股价格为13.13元/股，不低于募集说明书公告日
前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，
初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（二）保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职
责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
为38,293.61万元、50,777.19万元和63,193.37万元，最近三年年均归属于母公司所
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有者的净利润为50,754.72万元。公司本次可转债发行总额为137,092.97万元，根
据本次可转换公司债券的发行利率，公司最近三年的平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金投资于“智能化中药大健康工厂（一期）”、“乌灵+X
产品研发项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金
用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行
可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经
债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损
和非生产性支出”的规定。
公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，立足于
药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令
系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。2023-2026年6月末，
公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 194,244.04 万 元 、 257,787.82 万 元 、 304,076.35 万 元 、
万元、63,193.37万元、37,492.89万元，具有持续经营能力。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股
票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第
二款的规定。”
截至上市保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情
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形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司
债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
的说明
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 11 月 4 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 5 月 4 日至
付息款项不另计息）；可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.13 元/股，不低于募集说明书公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。符合
《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其
他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
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①转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交
易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约
定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转
债持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，
符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明
确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债
券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办
法》第十七条的规定。
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符
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合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的
相关规定。
（四）保荐机构对本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定的说
明
本保荐机构根据证监会发布的《适用意见第 18 号》对发行人及本次发行的
相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规
定，具体情况如下：
截至2026年6月30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人主营业
务不涉及类金融业务。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关
于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
五十
截至2026年6月30日，公司净资产为338,457.08万元，累计债券余额为0.00万
元。本次发行可转换公司债券规模为137,092.97万元。发行完成后，公司累计债
券余额为137,092.97万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将
进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的
资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
公司本次募集资金补充流动资金规模为21,700.00万元，本次募集资金中用于
补充流动资金（包括视同补流部分）未超过募集资金总额的30%，符合《证券期
货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十
条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露
等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并
承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
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第八节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
（一）保荐机构（联席主承销商）：国金证券股份有限公司
（二）保荐代表人：黄世瑾、李卓
（三）联系地址：上海市浦东新区芳甸路紫竹国际大厦 23 层
（四）电话：021-68826021
（五）传真：021-68826000
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第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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第十节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
本保荐机构认为：浙江佐力药业股份有限公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规的有关规定，浙江佐力药业股份有限公司本次向不特定对象发行可转
债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐浙江佐力药业股份有
限公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： 年 月 日
王丰
保荐代表人： 年 月 日
黄世瑾
年 月 日
李卓
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉云
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
年 月 日
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