中国银河证券股份有限公司
关于
法兰泰克重工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
二〇二六年十一月
财务顾问声明
（以下简称
“新投启航”）与法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“上市公司”
或“公司”）原控股股东、实际控制人金红萍女士、陶峰华先生签署《关于法兰泰
克重工股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），新投启
航拟受让金红萍女士、陶峰华先生合计直接持有的法兰泰克 58,381,261 股股份
（占公司当时总股本的 14.64%）及其对应的表决权。同日，新投启航与上海志
享企业管理有限公司（现已变更名称为“无锡志享企业管理有限公司”，以下简称
“无锡志享”）、陶峰华先生、金红萍女士签署《上海志享企业管理有限公司之增
资协议》
（以下简称“《增资协议》”），新投启航拟受让金红萍女士持有的无锡志
享 50%股权，并同步向无锡志享进行增资。增资后无锡志享的控股股东变更为新
投启航，新投启航持有无锡志享 51%股权，并间接控制公司 46,846,276 股股份
（占公司当时总股本的 11.75%）及其对应的表决权。本次权益变动完成后，新投
启航将直接及间接控制公司 105,227,537 股股份（占公司当时总股本的 26.39%）
的表决权，公司的控股股东将由金红萍女士、陶峰华先生变更为新投启航，公司
的实际控制人将由金红萍女士、陶峰华先生变更为无锡市新吴区人民政府。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，相关期权行权股票已于本次权益变动过渡期
内完成过户登记，最终行权股份数量 1,642,230 股，公司总股本由原协议签订时
的 398,670,986 股增加至 400,313,216 股。受上述期权行权影响，本次权益变动完
成后，新投启航将直接及间接控制公司 105,227,537 股股份不变，占公司总股本
的比例将由 26.39%降至 26.29%。
润分配及公积金转增股本方案》，以方案实施前总股本 400,313,216 股为基数，每
股派发现金红利 0.28 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.30 股，共计转增
协议>之补充协议》，同步与无锡志享、陶峰华先生、金红萍女士签署《<增资协
议>之补充协议》，因过渡期内上市公司发生股份变动及权益分派事宜，各方按照
原协议的约定对过户股份数量、交易单价、交易总价进行调整。本次权益变动完
成后，新投启航将直接及间接控制公司 136,795,799 股股份（占公司总股本的
航，公司的实际控制人将由金红萍女士、陶峰华先生变更为无锡市新吴区人民政
府。
无锡志享增资的事项完成工商变更登记手续；2026 年 7 月 9 日，本次交易中直
接持股部分的转让完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本财务顾问”）接受新
投启航委托，担任新投启航本次收购法兰泰克控制权的收购方财务顾问。根据《上
市公司收购管理办法（2025 年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，
银河证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述
事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对法兰泰克的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
持续督导意见根据法兰泰克及新投启航提供的相关材料编制，相关方向本财务顾
问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读法兰泰克公告的相关定期
公告、信息披露等重要文件。
通过日常沟通并结合法兰泰克 2026 年第三季度报告，本财务顾问出具了
督导期”）的持续督导意见，具体如下：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，新投启航未直接或通过控制的企业持有法兰泰克的股份或
其表决权，且未通过委托持有或信托持有法兰泰克的股份或其表决权。
士、陶峰华先生签署《股份转让协议》，新投启航拟受让金红萍女士、陶峰华先
生合计直接持有的法兰泰克 58,381,261 股股份（占公司当时总股本的 14.64%）
及其对应的表决权。同日，新投启航与无锡志享、陶峰华先生、金红萍女士签署
《增资协议》，新投启航拟受让金红萍女士持有的无锡志享 50%股权，并同步向
无锡志享进行增资。增资后无锡志享的控股股东变更为新投启航，新投启航持有
无锡志享 51%股权，并间接控制公司 46,846,276 股股份（占公司当时总股本的
公司 105,227,537 股股份（占公司当时总股本的 26.39%）的表决权，公司的控股
股东将由金红萍女士、陶峰华先生变更为新投启航，公司的实际控制人将由金红
萍女士、陶峰华先生变更为无锡市新吴区人民政府。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，相关期权行权股票已于本次权益变动过渡期
内完成过户登记，最终行权股份数量 1,642,230 股，公司总股本由原协议签订时
的 398,670,986 股增加至 400,313,216 股。受上述期权行权影响，本次权益变动完
成后，新投启航将直接及间接控制公司 105,227,537 股股份不变，占公司总股本
的比例将由 26.39%降至 26.29%。
润分配及公积金转增股本方案》，以方案实施前总股本 400,313,216 股为基数，每
股派发现金红利 0.28 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.30 股，共计转增
协议>之补充协议》，同步与无锡志享、陶峰华先生、金红萍女士签署《<增资协
议>之补充协议》，因过渡期内上市公司发生股份变动及权益分派事宜，各方按照
原协议的约定对过户股份数量、交易单价、交易总价进行调整。本次权益变动完
成后，新投启航将直接及间接控制公司 136,795,799 股股份（占公司总股本的
航，公司的实际控制人将由金红萍女士、陶峰华先生变更为无锡市新吴区人民政
府。
（二）本次权益变动公告情况
告》。
公告》。
行动人签署<股份转让协议><增资协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》
《关
于筹划控制权变更事项进展暨股票复牌的公告》。
《简式权益变动
报告书》《中国银河证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》。
制权拟发生变更的进展公告》。
行动人签署<补充协议>暨控制权变更的进展公告》。
行动人协议转让股份过户完成暨控制权变更的公告》。
（三）标的资产过户情况
无锡志享增资的事项完成工商变更登记手续；2026 年 7 月 9 日，本次交易中直
接持股部分的转让完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
法律、法规及规范性文件的要求；
关手续合法有效；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
截至 2026 年 9 月 30 日，新投启航严格遵守相关法律法规、中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于上市公司治理的规范性文件及公司章程的要求规
范运作，依法行使对法兰泰克的股东权利、履行股东义务；法兰泰克按照《公司
法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司治理
的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发
现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航及法兰泰克依法规范
运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，新投启航对保持法兰泰克独立性、避免同业
竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航严格履行相关承诺，
未发生违反其公开承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。
若未来 12 个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业
务重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航未改变法兰泰克主营
业务或者对法兰泰克主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。
若未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航未对法兰泰克或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或购买或置换资产的重
组。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人将根据证券市场法律法规、
《股份转让协议》
《公司章程》相关规定向上市公司
推荐合规的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规
及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航尚未对法兰泰克董事、
高级管理人员进行调整。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律法规及监管规则的情
况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款
进行修改。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航尚未对法兰泰克《公
司章程》进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航未对法兰泰克现有员
工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航尚未对法兰泰克分红
政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整
的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和
信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新投启航未对法兰泰克业务和
组织结构作出重大调整。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为新投启航及其关联方违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、本次权益变动中约定的其他义务履行情况
经核查，本财务顾问认为：
本持续督导期内，除《详式权益变动报告书》中已公开的承诺以及《股份转
让协议》《增资协议》及其补充协议中约定的义务之外，双方不存在与本次详式
权益变动相关的其他约定义务，因此不存在收购人未履行其他约定义务的情形。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：
本持续督导期内，新投启航及法兰泰克依法履行了本次权益变动的报告和公
告义务；新投启航规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务；未发现收购人
违反其在《详式权益变动报告书》中公开承诺的情形；未发现收购人违反其在《详
式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；未发现法兰泰克为收购人及其关
联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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