江苏恒顺醋业股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为促进江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健
康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益
和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质
量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所上市规则》等法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务
发展需要而依法设立、投资的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司直接或间接控股 50％以上的子公司或具有实际控制权的子公司。
第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、
选择管理层及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服
务的义务。
第四条 公司对子公司主要从组织、经营决策、财务、信息管理、检查与考核等方
面进行管理和监督。
第五条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、高级管理人
员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目
投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营
者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第六条 本制度适用于公司、控股子公司及通过控股子公司间接设立、投资的全资
或控股的其他公司。各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根
据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管
理、指导、监督等工作。
公司的控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其下属子公
司的管理控制制度，并接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。
第二章 组织管理
第七条 控股子公司应依法设立股东会、董事会，全资子公司可以设 1 名执行董
事，不设股东会、董事会。
控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1 到 2 名监事。设立董事会审计委
员会的，可以不设立监事会或监事，由董事会审计委员会履行监事会职责。规模较小或
者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定
的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第八条 控股子公司应在公司总体战略发展目标框架下，严格按照相关法律、法规
及其《公司章程》的规定完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度，合
法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第九条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录等子公司重要文
件；
（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
（六）委派董事或推荐董事及高级管理人员候选人的权利；
（七）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第十条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章
程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保
公司合法权益的实现；
（二）由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数；
（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；控股子公司董事会设董
事长 1 名，原则上由公司委派或推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执
行董事原则上由公司委派或推荐的人选担任；
（四）控股子公司监事会设监事会主席 1 名，原则上由公司委派或推荐的监事担
任。不设监事会而只设一名监事的，由公司委派或推荐的人选担任；
（五）公司有权委派或推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会
聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；控股子公
司总经理和财务负责人原则上由公司委派或推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营
需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。财务负责人其任职期间，同时接
受公司财务部门的业务指导和监督；
（六）公司有权向控股子公司委派或推荐副总经理及其他高级管理人员候选人。
（七）控股子公司董事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行；
（八）委派的董事、监事及高级管理人员具备的任职条件：
神。
第十一条 公司派出董事、监事、高级管理人员的职责、权利和义务：
（一）依法行使和履行子公司董事、监事、高级管理人员的权利和义务，承担子公
司董事、监事、高级管理人员责任；
（二）公司委派或推荐的董事、监事代表公司出席子公司股东会、董事会、监事
会，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权；公司委派或推荐的子公司高级
管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时
向公司反馈。
（三）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（四）保证公司发展战略、党委会、总经理办公会、董事会及股东会决议的贯彻执
行；协调公司与子公司间的有关工作，促使子公司的财务目标、经营行为与公司战略目
标有效结合；
（五）及时了解和掌握子公司的经营管理状况，及时审阅子公司报送文件和经营
管理信息，维护并促进公司与子公司之间信息渠道的畅通。
（六）列入子公司董事会（或执行董事，下同）、监事会或股东会审议的事项，应
事先与公司沟通，根据实际情况按规定程序提请公司党委会、总经理办公会、董事会或
股东会审议：
（七）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营、财务信息及重大事项
情况；
（八）依法制止子公司或其他股东方损害公司或子公司合法权益的行为，切实维护
公司在子公司中的利益不受侵犯；
（九） 加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、经
营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因；
（十） 承担公司交办的其它工作。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，子公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联方不得与其担任管理职务的子公司订立合同或者
进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十三条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应
于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度总结报告，在此基础上按公司考核制
度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可以提请子公司董事会、股东
会按其章程规定予以更换。
第十四条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，对涉及公司整体利益的应当
及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司证券事务部门存档，涉及其它职能部门的一
并报送。
第十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理办法，并将该制度和职员花名册及变
动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 经营管理与投资决策
第十六条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策。
控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公
司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 控股子公司根据公司战略及子公司实际运营情况科学预测来年的经营发
展，及时编制子公司年度工作报告及来年经营计划。主要包括以下内容：
（一）本年主要经济指标完成情况，与年初计划差异的说明；
（二）下一年生产经营计划及运营策略；
（三）全面预算报告及分析；
（四）对外投资计划；
（五）对外融资计划；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各控股子公司可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当
的调整。
第十八条 子公司年度工作报告及来年经营计划经子公司董事会审议通过后及时报
公司财务部门、内控部门等相关职能部门。
控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内
容除了本公司生产及销售情况外，还应包括行业市场变化情况、年度重点工作的推进情
况、项目建设情况，以及其他重大事项的相关情况。
第十九条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子
公司对财务相关事项、经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，
子公司应遵照执行。
第二十条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见
原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前
期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程
管理，实现投资效益最大化。项目投资参照公司《投资管理制度》的规定执行。
子公司的对外投资应接受公司的指导、监督，并遵守公司《投资管理制度》的规
定。
第二十二条 子公司发生日常经营活动之外的下列类型的事项：购买或者出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）、提供担保（含对控股公司子公司担保等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转
让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权等）等交易事
项，除履行子公司相关决策程序外，还需要依据法律法规、部门规章、自律性规则及公
司《章程》和其他管理制度的规定，达到规定金额需经公司党委会、总经理办公会、董
事会或股东会批准，未经过上述程序的项目不得进行交易。
第二十三条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子
公司的股东会决议、董事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门
有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
子公司应及时向公司证券事务部门报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。其
他涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第二十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要
求。公司财务部门负责对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部门的要求：每月 2 号报送法定财务
报表，每月 4 日上报“财务分析”。
第二十五条 各控股子公司根据公司下达的各项指标编制全年预算并报公司财务部
门。子公司根据每一年度的全面预算计划，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目
标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第二十六条 各控股子公司购置汽车、房屋或 20 万元以上的机器设备等资产，需
向公司相关部门提出资产购置申请，经公司批准同意后方可购置。
第二十七条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷
款，由公司财务部门统筹洽谈贷款事宜。子公司应事先对贷款项目进行可行性论证，并
且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按
子公司董事会或股东会决议执行。
第二十八条 未经公司批准，控股子公司一律不得提供对外担保，也不得进行互相
担保。特殊情况应严格按照公司担保管理的规定办理，经公司批准后实施，不得给公司
造成损失。
第五章 信息披露
第二十九条 各控股子公司应参照公司《内部重大信息报告制度》《信息披露事务
管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等制定重大事项报告和保密制度，及时向公司
相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十条 各控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书及相关部门，按
照公司《关联交易制度》履行相应的审批、报告义务。
第六章 监督审计
第三十一条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作
外；还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制
度执行情况等内部或外聘审计。
第三十二条 公司内控部门具体负责执行对各控股子公司的审计工作，根据年度审
计委员会批准的工作计划开展审计工作。其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的
执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财
务收支情况；经营管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他
专项审计。
第三十三条 控股子公司董事长、总经理调离子公司时，必须依照公司相关规定实
行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十四条 控股子公司董事长、总经理、子公司财务部门及相关部门人员必须全
力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并严格执行审计
决定。
第七章 考核与奖罚
第三十五条 各控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造
性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第三十六条 各控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制
度，力争创造良好的经济效益。公司根据年度预算和年度绩效审计报告，通过对子公司
经营者实施目标管理考核，进一步健立健全控股子公司激励与约束机制。
第三十七条 各控股子公司的董事、高级管理人员，若因事业心不强、业务能力
差、或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成
不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会、股东会给予当事者相应的处
分、处罚、解聘等建议。
第三十八条 各控股子公司的董事、高级管理人员在履行职务时违反法律、行政法
规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和相应的法律责
任。
第八章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规和公司章程的规定执行。本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十条 本制度解释权属公司董事会。
第四十一条 本制度自公司董事会通过之日起施行。
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