上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及其他有关规范性文
件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技
术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）的委托，指派律师参加公
司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；凯赛生物相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验
证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
事项履行普通人一般的注意义务。
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更，本所并不发表任何意见。
据有关政府部门、凯赛生物或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一
并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026 年 10 月 21 日，公司召开第三届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于提议召开 2026 年第一次临时股东会的议
案》。
公司董事会于 2026 年 10 月 22 日以公告形式在上海证券交易所信息披露网
站上刊登了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东
会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次股东
会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、
会议联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的表决时间以及
表决程序。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2026 年 11 月 9 日 14 点 30 分在上海市闵行区绿洲
环路 396 弄 11 号 9 楼会议室如期召开。本次股东会现场会议召开的实际时间、
地点与《股东会通知》中所告知的时间、地点一致。本次股东会由董事长 XIUCAI
LIU（刘修才）先生主持。
本次股东会网络投票时间为：2026 年 11 月 9 日。通过上海证券交易所交易
系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即：2026 年 11 月 9
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026
年 11 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的
召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《上海凯赛生物技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份有限公司股东会议
事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》及《股东会通
知》，本次股东会出席/列席对象为：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东
有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东；
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 147 名，代表有表决权的
股份总数 367,007,985 股，占公司有表决权股份总数的 50.97%。具体情况如下：
出席本次股东会现场会议的股东和股东代表共 10 名，代表有表决权的股份
总数 317,868,393 股。
经查验出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、授权委托书以
及公司本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东会现场
会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东会网络投
票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数据，
通过网络投票进行有效表决的股东共计 137 名，所持有表决权的股份总数为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除上述股东及代理人外，出席和列席会议的人员还包括公司现任在职的董事
和高级管理人员，本所律师列席本次会议。
据此，本所律师认为，上述人员均具备出席和列席本次股东会的合法资格。
（三）召集人
本次股东会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东会，公司已于 2026
年 10 月 21 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于提议召开 2026
年第一次临时股东会的议案》。
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
公司董事会提请本次股东会审议的提案为《关于对外投资暨关联交易的议
案》。经核查，该议案与在《股东会通知》中所列的议案一致。本次股东会无修
改原有会议议程及提出新提案的情况。
（二）本次股东会的表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就《股东会通知》列明事项以
记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进
行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决程序符
合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东会网络投票的股东就《股东会通知》列明事项以网络投票方式
进行了表决，网络投票系统提供机构提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，
本次股东会网络投票的表决程序符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共 1 项，为非累积投票议案，表决结果如下：
表决结果：同意 48,988,711 股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
弃权 30,930 股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的 0.0629%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 48,988,711 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.3294%；反对 299,762 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.6077%；弃权 30,930 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0629%。
关联股东上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）、Cathay Industrial Biotech
Ltd.、济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已回
避表决。
以上议案为普通决议议案。根据表决情况，该议案已获得本次股东会审议通
过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致，
表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决
程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，接签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公
司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
龚 劲
负责人： 经办律师：
沈国权 李 笛
年 月 日
上 海 · 杭 州 · 北 京 · 深 圳 · 苏 州 · 南 京 · 重 庆 · 成 都 · 太 原 · 香 港· 青 岛 · 厦 门 · 天 津 · 济 南 · 合 肥 · 郑 州 · 福 州 · 南 昌 · 西 安 · 广 州 · 长 春· 武 汉 · 乌 鲁 木 齐 · 香 港 · 伦 敦 · 西 雅 图 · 新 加 坡 · 东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
