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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
英诺激光科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年十一月
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
英诺激光/公司 指 英诺激光科技股份有限公司
激励计划/本计划/本激励计划/本 英诺激光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
次激励计划/本次股权激励计划 划
《英诺激光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票/标的股票 指
条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《英诺激光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励对象名单》 指
计划激励对象名单》
《英诺激光科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《英诺激光科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
股东会 指 英诺激光科技股份有限公司股东会
董事会 指 英诺激光科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会 指 英诺激光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
元、亿元 指 人民币元、亿元
法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于英诺激光科技股份有限公司
法律意见书
致：英诺激光科技股份有限公司
本所接受英诺激光的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》
和公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和
对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件和口头确认；
励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查和验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
法律意见书
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发
展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等
内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
同意，不得用作任何其他目的；
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对英诺激光提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
法以整体变更方式设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 91440300585615966X。
册的批复》（证监许可〔2021〕1592 号）及《英诺激光科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》，英诺激光股票于 2021 年 7 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市交易，股票简称为“英诺激光”，股票代码为“301021”。
公示系统，英诺激光的基本信息如下：
企业名称 英诺激光科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300585615966X
注册资本 15286.9941 万元
住所 深圳市南山区西丽街道创智云城大厦（工业区）1标段1栋A座11层01号
法定代表人 ZHAO XIAOJIE
成立日期 2011年11月30日
经营期限 2011年11月30日至无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
一般经营项目：无。许可经营项目：激光及智能控制技术的系统解决方案
经营范围 及其相关产品的研发、生产、销售和服务；软件产品开发。（以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）
根据《公司章程》、英诺激光公开披露的信息，并经本所律师查验，英诺激光
为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、英诺激光发布的相关公告、《英诺激光科技股份有限公司
份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011000359 号）及《英诺激光科技股份有
法律意见书
限公司内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000013 号）、英诺激光出具的书
面说明并经本所律师查验，英诺激光不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
基于上述，本所律师认为，英诺激光为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，英诺激光不存在根据有关法律、法规和规范性文件及其《公
司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形，英诺激光具备实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》
规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
英诺激光于 2026 年 11 月 6 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》《考核管理办法》并经本
所律师查验，发表如下意见：
（一）本次股权激励计划载明事项的主要内容
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，其已对下述事项进行了明确规定或说明：实施激
励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象确定依据和范围，限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予及归属条件，限制性股票激励
计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励
对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生异动的处理等。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及首次授予的激励对象为公告《激励计
划（草案）》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和
技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事）。
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予激励对象总人数为 100 人，包括：
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员和技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的管理人员和技术（业务）人员）。
法律意见书
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存
在聘用、雇佣或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位
的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作
用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加
促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这
些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
法律意见书
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象及其确定依据和范围符
合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）限制性股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限
制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 100 万股的
限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 15,286.99 万股的 0.65%。
其中首次授予 80 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,286.99 万股的 0.52%，
占本次授予权益总额的 80%；预留 20 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
截至《激励计划（草案）》公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在有效
期内。其中，首次授予限制性股票 240 万股，预留授予限制性股票 60 万股，共作废
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额的 1.00%。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票的
具体分配情况如下：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 公告日股本总
号
(万股) 例 额的比例
董事会秘书、副
总经理
董事会认为需要激励的其他人员（94 人） 75.70 75.70% 0.4952%
预留部分 20.00 20.00% 0.1308%
合计 100.00 100.00% 0.6542%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%；
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳
定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从
而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的；
事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书；
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票来源为公司向激励对
象发行的公司股份，预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条、第十四条、
第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
法律意见书
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照
相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内
完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票 3 个归属等待期分别为 12 个月、24 个月、36
个月，首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
法律意见书
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的
公司额外限售期的要求，为便于管理，实际激励对象首次授予限制性股票自首次授
予之日起 18 个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 40%
日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 42 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 54 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2027 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属自预留
授予日起算，归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2027 年第三季度报告披
露之后授予完成，预留授予限制性股票的 2 个归属等待期分别为 12 个月、24 个月，
因前述公司额外限售期的要求，为便于管理，实际预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 30 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 42 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性股
票的归属事宜。
法律意见书
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下：
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 27.86 元/股，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 27.86 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
授予价格依据《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价 55.71
元的 50%确定，为每股 27.86 元。授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%（每股 25.28 元）；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%（每股 27.86 元）。
法律意见书
经查验，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）项
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
法律意见书
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足归属
前相应的任职期限要求。
本激励计划根据公司总营业收入（A）每年的对应完成情况核算公司层面归属比
例（X），以达到业绩考核目标作为归属条件。“总营业收入”指经审计的上市公司合
并总营业收入。
公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
年度总营业收入（A）（亿元）
归属期
考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2027 年 6.30 7.00
第二个归属期 2028 年 7.56 8.40
第三个归属期 2029 年 8.56 10.08
注：上述“总营业收入”指经审计的上市公司合并总营业收入，下同
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度总营业收入（A）
Am＞A≥An X=A/Am*100%
（亿元）
A＜An X=0
（2）预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分在 2027 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分业绩考核与
首次授予部分一致；若预留部分在 2027 年第三季度报告披露之后授予完成，目标如
下所示：
年度总营业收入（A）（亿元）
归属期
考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2028 年 7.56 8.40
第二个归属期 2029 年 8.56 10.08
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度总营业收入（A） A≥Am X=100%
法律意见书
（亿元） Am＞A≥An X=A/Am*100%
A＜An X=0
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的关键任务（如有）完成情况和考核结果确定其实际归属的股份数
量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C D
个人年度绩效考核结果系数
（Y）
若各年度公司层面业绩考核达标且激励对象完成关键任务（如适用，是否适用
及具体要求由双方在授予协议中进行约定）的前提下，激励对象个人当年实际归属
额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人年度绩效考核结果系
数（Y）。如未完成关键任务（如适用），激励对象获授的限制性股票当年不得归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次股权激励计划。
根据《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属条件的规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五
条的规定。
（七）限制性股票激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的实施程序、限
制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
法律意见书
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，英诺激光为
实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并同意将《关于公司<2026年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》提交公司董事会审议。
公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会
办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关
的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，英诺激光实
施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见。公司应当在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
法律意见书
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和作废失效等工作。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激
励计划履行了《管理办法》等有关法律、法规规定的应当在现阶段履行的程序，符
合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定，公司尚需履行《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次股权激励计划自
公司股东会审议通过后方可实行。
四、激励对象确定的合法合规性
意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性/（二）本次股权激励计划的激励对
象”。
通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，薪酬与考
核委员会经核查并认为：本次股权激励计划的激励对象名单符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《公司章程》等有关规定，不存在不得成为激励对象的情形。
根据公司及激励对象出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券
法律意见书
交易所（https://www.bse.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截
至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象具备《公司法》《管理
办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励
的资格，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
计划相关的议案，英诺激光应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中
国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行现阶段所必要的信息披露义务，
公司尚需根据本次股权激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为激
励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的系为进一步建立、健全
公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积
极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次股权激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次股权激励计划涉及的法定程序/（二）本
次股权激励计划尚待履行的法定程序”所述尚待履行的程序外，公司依法履行了其他
内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的
知情权及决策权。
（三）薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为本公司《激
励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归
属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件）等事项未违
反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施本激励计划可
以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
法律意见书
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
文件、第四届董事会第二次会议文件，作为本次股权激励计划激励对象的董事申乐，
在董事会会议审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。
据此，本所律师认为，作为本次股权激励计划激励对象的董事及与其存在关联
关系的董事，在董事会会议审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司符合《管理办法》
规定的实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容、相关程序及激励
对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司就本次股权激励计划已履行现阶段所必要的信息披露义务；公司不存在为激励
对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的情形；作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的
董事在董事会会议审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决；本次股权激励计
划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文
件的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于英诺激光科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
（盖章）
负 责 人（签字）：
徐鹏飞
经办律师（签字）：
张 晗
经办律师（签字）：
陈淑妍
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