证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-063
国泰海通证券股份有限公司
关于向关联方出售股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）实际控制人上海国际集团
有限公司（以下简称国际集团）及其全资子公司上海国有资产经营有限公司（以
下简称内资股要约人或国资公司）、上海国际集团（香港）有限公司（以下简称
H 股要约人或国际集团（香港），与内资股要约人合称为要约人）根据香港《公
司收购、合并及股份回购守则》（以下简称香港收购守则）拟向公司控股子公司
海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称海通恒信，股份代号 1905）全体
股东（包括内资股股东和 H 股股东）发出附带先决条件的自愿现金部分要约（以
下简称本次部分要约），公司全资子公司国泰海通证裕投资有限公司（以下简称
国泰海通证裕）与海通恒信金融集团有限公司（以下简称恒信金融）拟接纳本次
部分要约，如本次部分要约完成，海通恒信的控股权将转让予国际集团。2026 年
不可撤销承诺函。
? 公司、国泰海通证裕、恒信金融拟接纳本次部分要约，并就此与关联方
国际集团及其全资子公司签署不可撤销承诺函，出售所持有的海通恒信内资股和
H 股股份构成关联/连交易（以下简称本次关联交易）。
? 本次关联交易未构成重大资产重组。
? 公司不存在为海通恒信提供担保、委托其理财的情形，亦不存在海通恒
信占用公司资金的情形。
? 公司过去 12 个月内与国际集团及其相关企业进行的交易累计金额达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且在《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）项下海通恒信 2025 年度营业收入
占比超过公司 2025 年度合并报表营业收入的 5%，根据《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港上市规则》和公司《章程》
的相关规定，本次关联/连交易尚需提交公司股东会审议。
? 过去 12 个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易：
无。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次部分要约适用香港收购
守则，要约人提出的本次部分要约附带多项先决条件，若先决条件未能达成，要
约人将不会提出本次部分要约。在先决条件达成、要约人正式提出本次部分要约
后，仍不代表本次部分要约即告生效。按照香港收购守则的规定，本次部分要约
还须分别就海通恒信的内资股及 H 股取得与本次部分要约股份数量相当的有效
接纳，方可成为无条件要约。本次部分要约能否及何时满足该等先决条件存在一
定的不确定性。
公司将严格按照有关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策、
注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
国际集团及其全资子公司国资公司、国际集团（香港）与海通恒信于 2026 年
（www.hkexnews.hk）发布《联合公告》（以下简称《联合公告》），国资公司、
国际集团（香港）拟根据香港收购守则，分别作为内资股要约人、H 股要约人，
向海通恒信的所有内资股股东及 H 股股东发出附带先决条件的自愿现金部分要
约，以收购海通恒信的内资股 1,244,831,880 股（占《联合公告》日海通恒信已发
行内资股约 51%及已发行股份约 15.12%），及 H 股 2,955,171,120 股（占《联合
公告》日海通恒信已发行 H 股约 51%及已发行股份约 35.88%）。公司及全资子
公司国泰海通证裕、恒信金融拟接纳本次部分要约，并就此签署不可撤销承诺函，
承诺将在本次部分要约的先决条件全部达成并成为无条件后，按照规定的条款和
程序接纳相关内资股及 H 股部分要约，从而实现向国际集团转让海通恒信的控
股权。本次关联交易的标的资产为海通恒信内资股和 H 股，部分交易对方为境
外主体。
截至 2026 年 10 月 23 日，海通恒信已发行股份为 8,235,300,000 股（包括
约 78.68%及已发行股份约 55.36%。
本次部分要约的交易对价为现金，按中国人民银行于 2026 年 10 月 23 日公
布的汇率中间价换算，内资股部分要约价格与 H 股部分要约价格相同。其中，内
资股部分要约价格为每股 1.85 元人民币，H 股部分要约价格为每股 2.16 港元。
根据《上交所上市规则》，国际集团为公司的实际控制人，国际集团及其全
资子公司构成公司的关联法人。根据《香港上市规则》，国际集团直接及间接持
有公司合计 20.46%权益，为公司的主要股东，国际集团及其全资子公司亦构成
公司的关连人士。公司、国泰海通证裕、恒信金融拟接纳本次部分要约，并就此
与关联方国际集团及其全资子公司签署不可撤销承诺函，出售海通恒信的内资股
和 H 股股份构成关联/连交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）公司董事会审议本次关联交易相关议案的表决情况
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过。
独立董事专门会议、审计委员会、战略及 ESG 委员会均对本次关联交易进行了
预审，并同意提交至公司董事会审议。
（三）本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序
要约人提出的本次部分要约附带多项先决条件，主要包括取得香港证券及期
货事务监察委员会、香港联交所、国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管
理局（如适用）、上海市国有资产监督管理委员会或其授权单位、上海市地方金
融监督管理局、中国证券监督管理委员会（如适用）或其他地方机关或授权单位
等主管部门的登记、备案或批准以及公司就本次关联交易履行适当批准程序等。
若先决条件未能达成，要约人将不会提出本次部分要约。先决条件达成、要约人
正式提出本次部分要约后，仍不代表要约即告生效。按照香港收购守则的规定，
本次部分要约还须分别就内资股及 H 股取得与本次部分要约股份数量相当的有
效接纳，方可成为无条件要约。本次部分要约能否及何时满足该等先决条件存在
一定的不确定性。
公司过去 12 个月内与国际集团及其相关企业进行的交易累计金额达到公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且在《香港上市规则》项下海通恒信 2025
年度营业收入占比超过公司 2025 年度合并报表营业收入的 5%，根据《上交所上
市规则》《香港上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联/连交易尚需提
交公司股东会审议。公司过去 12 个月内不存在与不同关联人发生相同交易类别
下标的相关的关联交易的情况。
二、交易对方的基本情况
（一）关联关系介绍
本次关联交易的交易对方为国际集团及其全资子公司国资公司、国际集团
（香港）。国资公司、国际集团（香港）拟分别作为内资股要约人、H 股要约人
发出本次部分要约。根据《上交所上市规则》，国际集团为公司的实际控制人，
国际集团及其全资子公司构成公司的关联法人。
根据《香港上市规则》，国际集团直接及间接持有公司合计 20.46%权益，为
公司的主要股东，国际集团及其全资子公司亦构成公司的关连人士。本次关联交
易涉及《香港上市规则》所规范的关连交易的具体情况，详见公司同日在香港联
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的关连交易公告。
（二）关联方基本情况
国际集团，成立于 2000 年 4 月，注册资本 300 亿元。统一社会信用代码为
威海路 511 号，是上海市国有资产监督管理委员会全资控股的国有独资企业，主
要经营范围为以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，
社会经济咨询。截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 3,040.40 亿元，所有者权益
年 12 月 31 日，资产总额 3,625.58 亿元，所有者权益 2,546.25 亿元；2025 年实
现营业收入 6.58 亿元，净利润 52.23 亿元。
国际集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法
律法规的相关要求。
国资公司，成立于 1999 年 9 月，注册资本 280 亿元。统一社会信用代码为
南丹路 1 号 1 幢，是国际集团的全资子公司，主要经营范围为实业投资、资本运
作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中
介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作
业务相关的担保。
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 1,052.75 亿元，所有者权益 672.74 亿
元；2024 年实现营业收入 1.68 亿元，净利润 22.96 亿元。截至 2025 年 12 月 31
日，资产总额 1,289.92 亿元，所有者权益 825.14 亿元；2025 年实现营业收入 2.39
亿元，净利润 22.70 亿元。
国资公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法
律法规的相关要求。
国际集团（香港），2006 年 8 月在香港注册成立，注册资本 29,649.00 万美
元。商业登记号码为 37115852，公司编号为 1070772，注册地址及办公地址为香
港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 1808-1809 室，是国际集团的全资子公司，
主要经营范围为进出口贸易，服务贸易，拓商引资，投资咨询服务。截至 2024 年
入 0.0040 亿元，净利润 1.23 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 30.35 亿
元，所有者权益 28.27 亿元；2025 年实现营业收入 0.0055 亿元，净利润 0.6 亿
元。
国际集团（香港）与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系符合法律法规的相关要求。
三、关联交易的标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为国泰海通证裕及恒信金融持有的海通恒信的内资股
和 H 股。
（二）交易标的权属情况
国泰海通证裕持有的海通恒信内资股，以及恒信金融持有的海通恒信 H 股
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的具体信息
海通恒信，成立于 2004 年 7 月，2019 年 6 月于香港联交所上市，注册资本
注册地址为上海市黄浦区中山南路 599 号。主要经营范围为融资租赁业务；租赁
业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担
保；兼营与主营业务有关的商业保理业务；其他经依法批准的项目。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则
的规定出具的德师报(审)字(25)第 P03043 号、德师报(审)字(26)第 P03982 号审计
报告，截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 1,112.97 亿元，负债总额 913.14 亿元，
所有者权益 199.83 亿元；2024 年实现营业收入 83.19 亿元、净利润 15.13 亿元；
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 1,077.56 亿元，负债总额 873.37 亿元，所有
者权益 204.19 亿元；2025 年实现营业收入 69.55 亿元、净利润 14.25 亿元。公司
已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露海通恒信前述审计报告。
本次关联交易前，海通恒信为公司合并报表范围内子公司；如本次关联交易
完成，公司将不再拥有对海通恒信的间接控股权，公司合并报表范围将发生变更。
四、关联交易的定价情况
（一）本次部分要约价格
本次部分要约的交易对价为现金，按中国人民银行于 2026 年 10 月 23 日公
布的汇率中间价换算，内资股部分要约价格与 H 股部分要约价格相同。
其中，内资股部分要约价格为每股 1.85 元人民币，H 股部分要约价格为每
股 2.16 港元。国泰海通证裕拟根据内资股部分要约转让其所持有的约 51%的海
通恒信内资股，股份数为 1,244,831,880 股，对应的内资股转让对价约为 23.03 亿
元人民币。
鉴于 H 股部分要约项下，恒信金融预期将转让予 H 股要约人股份的最终数
量和比例取决于海通恒信所有 H 股股东有效接纳的总数（即海通恒信所有 H 股
股东有效接纳的 H 股数量越少，则恒信金融最终实际转让的股份数量将越多），
对应的 H 股转让对价暂无法确定，故本次关联交易的总对价尚未最终确定。具
体而言：按照要约人拟通过本次部分要约收购的内资股及 H 股数量初步测算，
在国泰海通证裕根据内资股部分要约有效提呈 1,244,831,880 股内资股以供接纳，
且自《联合公告》日起至本次部分要约完成止，海通恒信的已发行股份不发生任
何变动的前提下，假设（1）所有其他 H 股股东已就其持有的全部 H 股有效提呈
接纳要约，则恒信金融将转让其所持有的约 51%的海通恒信 H 股股份（即
让对价合计约为 66.07 亿元人民币；若（2）除恒信金融之外的其他 H 股股东均
未提呈任何接纳，则恒信金融将转让其所持有的约 64.82%的海通恒信 H 股股份
（即 2,955,171,120 股 H 股），对应的 H 股转让对价约为 63.83 亿港元，与内资
股转让对价合计约为 77.73 亿元人民币。
（二）本次部分要约的定价合理性分析
本次部分要约价格系综合考虑海通恒信 H 股近期及过往成交价及成交量、
海通恒信公开可得的财务资料，以及海通恒信 H 股股东购买海通恒信 H 股的预
计成本（经扣除海通恒信向其 H 股股东支付的任何股息或分派后），经公平磋商
后按商业基准确定。按照中国人民银行于 2026 年 10 月 23 日公布的汇率中间价
换算，内资股部分要约价与 H 股部分要约价相同。其中，H 股部分要约价格较：
元，溢价约 80.0%；
在香港联交所平均收市价每股 H 股约 1.03 港元，溢价约 109.7%；
在香港联交所平均收市价每股 H 股约 1.031 港元，溢价约 109.4%；
在香港联交所平均收市价每股 H 股约 0.92 港元，溢价约 135.8%；
值，以及中国人民银行公布的 2026 年 6 月 30 日 1 港元兑人民币 0.86855 元的汇
率中间价计算），折价约 14.9%；及
值，以及中国人民银行公布的 2025 年 12 月 31 日 1 港元兑人民币 0.90322 元的
汇率中间价计算），折价约 10.6%。
上述“最后交易日”系指 2026 年 10 月 2 日，即海通恒信 H 股于香港联交
所暂停买卖以待刊发《联合公告》前的最后交易日。
根据公平、公正和公允的原则，本次关联交易公平合理、定价公允，不存在
利用关联关系损害公司及股东整体利益的情形。
五、关联交易的主要内容及本次部分要约安排
（一）本次部分要约安排
根据《联合公告》，本次部分要约主要安排如下：
按照中国人民银行于 2026 年 10 月 23 日公布的汇率中间价换算，内资股部
分要约价格与 H 股部分要约价格相同。其中，内资股部分要约价格为每股 1.85
元人民币，H 股部分要约价格为每股 2.16 港元。
就接纳本次部分要约之股份所对应的交易对价，要约人将依据香港收购守
则项下规定，于要约截止日后尽快结算，且在任何情况下不迟于截止日后七个营
业日（定义见香港收购守则）内支付，除非执行人员作出任何豁免。
“执行人员”指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其
代表。
（1）内资股要约人将提出附带先决条件的自愿现金部分要约，以向海通恒
信内资股股东收购 1,244,831,880 股内资股（占《联合公告》日海通恒信已发行内
资股约 51.00%及已发行股份约 15.12%）；以及
（2）要约人联席财务顾问将代表 H 股要约人提出附带先决条件的自愿现金
部分要约，以向海通恒信所有 H 股股东收购 2,955,171,120 股 H 股（占《联合公
告》日海通恒信已发行 H 股约 51.00%及已发行股份约 35.88%）。
要约人根据本次部分要约拟收购的内资股及 H 股须为已缴足股份，不附带
任何留置权、押记、产权负担、优先购买权及其他任何第三方权利，并包含该等
股份于任何时间产生及附带的所有权利及利益，包括享有记录日期为截止日期或
之后的任何股息或其他分派的一切权利。
要约人需在以下条件满足后，方可提出本次部分要约：
（1）已根据香港收购守则第 28.1 条就本次部分要约取得执行人员同意，且
该等同意仍具十足效力及作用；
（2）已就本次部分要约向(a)国家发展和改革委员会、(b)商务部及(c)国家外
汇管理局（如适用）或其地方机关或授权单位完成申报、备案、登记及/或取得批
准（如适用），且该等申报、备案、登记及/或批准，且仍具十足效力及作用；
（3）已就本次部分要约向上海市国有资产监督管理委员会或其授权单位办
理申报、备案、登记及/或取得批准（如适用），且该等申报、备案、登记及/或
批准仍具十足效力及作用；
（4）已就本次部分要约向上海市地方金融监督管理局及中国证券监督管理
委员会（如适用）或其地方机关或授权单位办理申报、备案、登记及/或取得批准
（如适用），且有关申报、备案、登记及/或批准仍具十足效力及作用；及
（5）公司已按照《香港上市规则》及适用中国法律法规，就恒信金融及国
泰海通证裕根据本次部分要约出售其持有的海通恒信股份（如适用）取得所需批
准。
以上先决条件均不可豁免。公司无权豁免任何先决条件。就先决条件（5）
而言，预期公司将须按照《香港上市规则》及适用中国法律法规遵守公告及独立
股东批准规定。若先决条件在最后截止日期或之前仍未达成，则本次部分要约将
不会被提出。“最后截止日期”指 2027 年 6 月 23 日或要约人及/或国际集团可
能厘定的较后日期。
本次部分要约提出后，还需达成以下条件方可生效（以下条件均不可豁免），
且若未能成为无条件，本次部分要约将失效：
（1）在 H 股部分要约的首个截止日期下午四点整（香港时间）或之前（或
要约人及/或国际集团可能另行确定并经执行人员批准的较后日期），已收到对
于 2,955,171,120 股 H 股（占《联合公告》日海通恒信已发行 H 股约 51%）的有
效接纳，且在获准撤回的情况下并无撤回；
（2）在内资股部分要约的首个截止日期下午四点整（香港时间）或之前（或
要约人及/或国际集团可能另行确定并经执行人员批准的较后日期），已收到对
于 1,244,831,880 股内资股（占《联合公告》日海通恒信已发行内资股约 51%）
的有效接纳，且在获准撤回的情况下并无撤回；及
（3）根据香港收购守则第 28.5 条，本次部分要约获得合资格股东批准（该
等合资格股东持有并非由要约人及与要约人一致行动人士持有的股份超过 50%），
有关批准须通过在批准及接纳表格内的独立方格中加上剔号表示，并注明批准本
次部分要约涉及的股份数量。
不论合资格股东是否接纳本次部分要约，彼等均可批准本次部分要约，并于
批准及接纳表格内注明彼等表示批准本次部分要约所涉及的数量。
“首个截止日期”指综合文件列明的本次部分要约首个截止日期或要约人
及/或国际集团可能厘定的较后日期，该日期须为寄发综合文件日期后不少于 21
日。
海通恒信的股东可就其持有的全部或任何内资股及/或 H 股接纳部分要约。
待本次部分要约在所有方面成为无条件后：（1）如获提呈 1,244,831,880 股
内资股的有效接纳，则获有效接纳的全部 1,244,831,880 股内资股将获承购；及
（2）如于截止日期获提呈超过 1,244,831,880 股内资股的有效接纳，且自《联合
公告》日起至截止日期止，国泰海通证裕仍为海通恒信的唯一内资股股东，则内
资股要约人向国泰海通证裕承购的内资股总数为 1,244,831,880 股内资股。
待本次部分要约在所有方面成为无条件后：(1)如获提呈 2,955,171,120 股 H
股的有效接纳，则获有效接纳的全部 2,955,171,120 股 H 股将获承购；及(2)如于
截止日期获提呈超过 2,955,171,120 股 H 股的有效接纳，则 H 股要约人向各接纳
要约的 H 股股东承购的 H 股总数，将根据提呈接纳的 H 股总数按照以下公式确
定：
?
×?
?
其中：
A = 2,955,171,120 股 H 股，即 H 股部分要约拟收购的 H 股总数
B = 所有 H 股股东根据 H 股部分要约有效提呈接纳的 H 股总数
C = 相关 H 股股东根据 H 股部分要约有效提呈接纳的 H 股总数
若 H 股股东根据本次部分要约提呈其全部 H 股以供接纳，则该等 H 股可能
不会全部被承购。根据本次部分要约，零碎 H 股将不被承购。要约人将根据上述
公式向各股东承购的 H 股数量将由要约人酌情向上或向下约整至最接近的整数。
接纳本次部分要约可能导致海通恒信的股东持有 H 股碎股。因此，国际集
团及/或要约人拟委任一名指定经纪，在 H 股部分要约截止后的一段合理期间内，
在市场上为 H 股碎股买卖进行对盘，以便有关 H 股股东出售其碎股或将其碎股
补足至完整买卖单位。
海通恒信的任何股东接纳本次部分要约，即构成该股东向要约人作出保证，
其根据本次部分要约向要约人出售的股份已缴足股款，不附带任何留置权、押记、
产权负担、优先购买权及任何性质的其他第三方权利，并包含该等股份于任何时
间产生及附带的所有权利及利益，包括享有记录日期为截止日期或之后的任何股
息或其他分派的一切权利。
除香港收购守则允许的情况外，本次部分要约一经接纳即不可撤销，亦不得
撤回。
海通恒信上市时，香港联交所根据《香港上市规则》第 8.08(1)(d)条授予豁
免，准许海通恒信已发行股本维持较低的公众持股量百分比（即海通恒信已发行
股本总额的 15%，以下简称最低指定公众持股量）。
假设：（1）任何公众股东就其持有的任何 H 股有效提呈接纳 H 股部分要
约；及（2）海通恒信已发行股本自《联合公告》日期起至本次部分要约截止期
间概无任何变动，预期在本次部分要约截止后，公众股东持有的 H 股数量将低
于最低指定公众持股量。
要约人拟维持海通恒信于香港联交所的上市地位。要约人的董事及将获委
任加入董事会的新任董事将共同及个别向香港联交所承诺，假如本次部分要约实
施完成后海通恒信未能符合《香港上市规则》第 19A.28B 条的规定，其将采取适
当措施，确保海通恒信尽早符合前述规定。
（二）不可撤销承诺
公司、国泰海通证裕及恒信金融（以下合称承诺人）于 2026 年 11 月 6 日
各自向国际集团及要约人作出不可撤销承诺，各方签署不可撤销承诺函，主要内
容如下：
期开始后尽快，且无论如何不迟于综合文件日期后第五个营业日，就国泰海通证
裕持有的海通恒信 1,244,831,880 股内资股（占海通恒信已发行内资股约 51%及
已发行股份约 15.12%，以下简称承诺内资股）按照综合文件规定的条款及程序
接纳内资股部分要约，且不撤回该等接纳；及
快，且无论如何不迟于综合文件日期后第五个营业日就恒信金融持有的海通恒信
以下简称承诺 H 股，与承诺内资股合称承诺股份）按照综合文件规定的条款及
程序接纳（或如任何承诺 H 股并非由恒信金融作为登记股东持有，则促使该等
登记股东采取所需行动并按照综合文件规定的条款及程序接纳）H 股部分要约，
且不撤回该等接纳。
人将不会，且公司将促使国泰海通证裕及恒信金融不会：
（1）作出或允许其直接或间接拥有任何权益的任何公司作出购买海通恒信
全部或部分已发行股份的要约，或与任何人达成采取以上任何行动的任何协议或
安排（无论是有条件还是无条件）；
（2）接受或承诺接受（无论是有条件还是无条件）、行使股份附带的表决
权批准或通过其他方式同意国际集团及/或要约人以外的任何人就承诺股份作出
任何要约、并购或其他业务合并；以及
（3）出售、转让、抵押、设立或授予任何选择权或留置权，或以其他方式
处置（或允许任何此类行为发生于）全部或任何承诺股份或其中的任何权益，或
在其之上设置任何权利负担。
（1）承诺人应采取，且公司应促使国泰海通证裕及恒信金融尽力采取一切
合理必要行动、取得或完成一切与部分要约相关或使不可撤销承诺函中列明的所
有承诺及义务生效的、由承诺人负责履行的相关批准、备案、登记或报告程序。
（2）在符合境内外相关法律、法规、规则或指引的前提下，承诺人将按国
际集团及/或要约人的合理要求，提供办理本次部分要约先决条件所涉或本次部
分要约所需的批准、备案、登记或报告程序所需的资料，并给予必要协助。
（3）承诺人将，且公司将促使国泰海通证裕及恒信金融将，行使其作为公
司直接或间接股东所享有的权利并采取合理措施，促使海通恒信及其附属公司
（以下简称海通恒信集团）尽努力于所有本次部分要约的先决条件获达成之日前
（或各方根据实际情况共同商议一致的较晚日期），就海通恒信集团作为一方的、
因本次部分要约、控股股东变更等须取得相对方同意或豁免的融资协议、经营性
租赁及融资租赁协议以及其他重大协议，取得相关协议相对方的同意或豁免，且
该等同意或豁免不附带对国际集团及/或要约人及/或海通恒信集团构成重大不利
影响的条件；促使海通恒信集团按照以往惯例在正常业务过程中持续经营；以及
不进行若干行动，包括但不限于任何可能导致海通恒信股本或已发行股份发生变
动的行动、海通恒信集团任何主体进行分红，以及在海通恒信集团正常经营管理
以外的可能导致海通恒信以外海通恒信集团任何主体注册资本或已发行股份变
更的行动。
决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成；或（2）本次部分要约被撤回
或失效（不论因条件不获满足或任何其他原因）。
公司根据《香港上市规则》第 14A 章取得独立股东的必要批准之日起生效。在不
可撤销承诺函签署日至不可撤销承诺函生效前，承诺人将以最大努力履行前述股
东配合义务及过渡期间正常经营义务。
（三）关联方履约能力说明
本次部分要约项下，内资股部分要约项下应付的交易对价将通过国际集团
及其附属公司的内部资源支付，H 股部分要约项下应付的交易对价将通过融资及
/或国际集团及其附属公司的内部资源支付。国资公司、国际集团（香港）均依法
存续且正常经营，资信情况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易完成后，公司对海通恒信的间接控股权将转让予国际集团，公
司将不再对海通恒信合并报表。本次关联交易可能对公司当期损益有一定程度影
响，具体会计处理及财务数据以审计机构年度审计确认后的结果为准。
海通恒信目前为中国融资租赁行业的市场领导者之一，实施本次关联交易
有利于更好实现公司作为上市证券公司聚焦主责主业的经营目标，亦有利于满足
上海市关于市属融资租赁公司整合重组的整体布局需要。本次关联交易有利于优
化公司的流动资金状况、财务灵活性及现金流。基于前述，本次关联交易不会对
公司财务状况、经营成果构成重大不利影响。
本次关联交易完成后，海通恒信将成为公司实际控制人控制的公司，构成公
司的关联法人，若触及关联交易，公司将履行相关审议程序及信息披露义务。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
公司不存在为海通恒信提供担保、委托其理财的情形，亦不存在海通恒信占用公
司资金的情形。本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其
关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 11 月 6 日召开第七届董事会第二十三次会议（临时会议），
审议通过了《关于转让海通恒信控股权有关方案的议案》，就本次关联交易的方
案进行了审议和表决，关联董事周杰董事、管蔚董事、钟茂军董事、陈航标董事
和吕春芳董事按规定回避表决，其余 12 名包括全体独立董事在内的非关联董事
一致同意该议案。公司独立董事专门会议、审计委员会、战略及 ESG 委员会对
本次关联交易进行了预审，认可并一致同意将本次关联交易事宜提交董事会审议。
本次关联交易尚须获得股东会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
除属于年度预计范围的日常关联交易外，本次关联交易前 12 个月，公司与
国际集团及其相关企业进行的交易总金额约为 89.57 亿元。其中，达到披露标准
的关联交易有两笔，交易金额共计约为 87.07 亿元，分别是：
买资产协议》，与国际集团及其全资子公司上海国际集团投资有限公司共同参与
东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司股权的
重组交易，具体详见公司于 2026 年 7 月 28 日披露的《国泰海通证券股份有限公
司关于与关联方共同参与东方证券相关重组交易暨关联交易的公告》
（公告编号：
限公司及其他方共同出资设立基金，具体详见公司于 2026 年 10 月 29 日披露的
《国泰海通证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告
编号：2026-058）。
此外，本次关联交易前 12 个月内，公司与国际集团及其相关企业发生的未
达到披露标准的关联交易金额约为 2.50 亿元。截至本公告日，该等关联交易不
存在未按合同条款如期履约的情形。
九、风险提示
本次部分要约适用香港收购守则，要约人提出的本次部分要约附带多项先
决条件，若先决条件未能达成，要约人将不会提出本次部分要约。在先决条件达
成、要约人正式提出本次部分要约后，仍不代表本次部分要约即告生效。按照香
港收购守则的规定，本次部分要约还须分别就海通恒信的内资股及 H 股取得与
本次部分要约股份数量相当的有效接纳，方可成为无条件要约。本次部分要约能
否及何时满足该等先决条件存在一定的不确定性。
公司将严格按照有关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策、
注意投资风险。
特此公告。
国泰海通证券股份有限公司董事会
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