交通银行股份有限公司
（三）关于资本工具和总损失吸收能力非资本债券发行额度的议案...63
股东会议程
现场会议开始时间：2026 年 11 月 27 日（星期五）9:30
现场会议地点：上海市银城中路 188 号交银金融大厦
网络投票（适用于 A 股）
：采用上海证券交易所股东会网络
投票系统
召集人：交通银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、审议各项议案
（一）关于 2026 年半年度利润分配方案的议案；
（二）关于修订《公司章程》的议案；
（三）关于资本工具和总损失吸收能力非资本债券发行额
度的议案；
（四）关于金融债券发行额度的议案。
二、股东提问
三、投票表决
四、计票，休会
五、宣布表决结果
六、宣读法律意见书
释义
在议案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本行/交行/本公司
/交通银行 交通银行股份有限公司
财政部 中华人民共和国财政部
汇丰银行 香港上海汇丰银行有限公司
社保基金会 全国社会保障基金理事会
人民银行 中国人民银行
金融监管总局 国家金融监督管理总局
证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
香港联交所 香港联合交易所有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《香港上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 《交通银行股份有限公司章程》
交通银行股份有限公司2026 年
第一次临时股东会议案之一
（一）关于 2026 年半年度利润分配方案的议案
关于 2026 年半年度利润分配方案的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威
会计师事务所审阅，本行 2026 年半年度归属于母公司股东净
利润为人民币 478.74 亿元，以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润。现提请股东会审议本次利润分配
方案如下：
按普通股股份总数 88,363,784,223 股计算，向登记在册
的A股股东和H股股东，每股分配现金股利人民币 0.168 元（含
税），共分配现金股利人民币 148.45 亿元，占归属于母公司
股东净利润的比例为 31.0%，占归属于母公司普通股股东净
利润的比例为 32.1%。
提请股东会授权董事会，并由董事会授权高级管理层或
其授权代表办理利润分配具体事宜。
本议案已经本行第十一届董事会第八次会议审议通过。
以上，请予审议。
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
交通银行股份有限公司2026 年
第一次临时股东会议案之二
（二）关于修订《公司章程》的议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
司章程》。一年多来，境内外监管规则密集更新，为贯彻落
实最新监管规定，本行对现行《公司章程》进行了修订，现
提请股东会审议。
为提升工作效率并稳妥推进《公司章程》修订工作，提
请股东会授权董事会，并由董事会授权董事长，依据监管机构、
本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求，对《公
司章程》进行必须且适当的修改，办理《公司章程》修订审批
和市场监督管理部门备案等有关事宜。
《公司章程》将在报请
国家金融监督管理总局核准后生效。
本议案已经本行第十一届董事会第八次会议审议通过。
以上，请予审议。
附件：《公司章程》修订对照表
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
附件
《公司章程》修订对照表
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
交通银行根据《国务院关于 交通银行根据《国务院关于重
重新组建交通银行的通知》 （国发 新组建交通银行的通知》（国发
〔1986〕81 号） ，按照全国性股份 〔1986〕81 号），按照全国性股份
制商业银行模式重新组建，经《中 制商业银行模式重新组建，经《中
国人民银行关于贯彻执行国务院 国人民银行关于贯彻执行国务院
〈 关 于重 新 组 建交 通银 行的通 〈关于重新组建交通银行的通知〉
知〉的通知》（银发〔1987〕40 的通知》 （银发〔1987〕40 号）批
号）批准，以定向募集方式设立， 准，以定向募集方式设立，于 1987
于 1987 年 3 月 30 日在国家工商 年 3 月 30 日在国家工商行政管理
行政管理局注册登记，取得营业 局注册登记，取得营业执照。
执照。 本行已按照《公司法》进行了
本行已按照《公司法》进行 公司规范，并依法履行了登记手
了公司规范，并依法履行了登记 续。本行统一社会信用代码为：
手续。本行统一社会信用代码为： 9131000010000595XD。本行发起人
为：中华人民共和国财政部；山 电力集团公司；中国第一汽车集团
东电力集团公司；中国第一汽车 公司；中国长城工业总公司；中国
集团公司；中国长城工业总公司； 航空工业第一集团公司。
中国航空工业第一集团公司。
本行注册名称为：交通银行 本行注册名称为：交通银行股
股份有限公司，简称“交通银行”。 份有限公司，简称“交通银行”。
英 文 名 称 为 ： BANK OF 英 文 名 称 为 ： BANK OF
COMMUNICATIONS Co., Ltd.。 COMMUNICATIONS Co., Ltd.，简称：
BOCOM。
本行住所：上海市银城中路 本行住所：上海市银城中路
电话：021－58781234。 电话：021－58781234。
传真：021－58798398。 传真：021－58798398。
网址：www.bankcomm.com。 网址：www.bankcomm.com。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
...... ......
本章程所称“高级管理人 本章程所称“高级管理人员”，
员”，是指行长、副行长、首席财 是指行长、副行长、首席财务官、
务官、首席风险官、首席信息官、 首席风险官、首席信息官、首席合
级管理层成员以及董事会秘书。 层成员以及董事会秘书以及董事
会确定的其他管理人员。所有高
级管理人员统称为高级管理层。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行和转让
经国务院或国务院授权的审
批部门批准，本行可以发行的普
原第二十条
（删除）
股。
本行 A 股的转让和质押，应
当 按 照中 华 人 民共 和国 有关法
律、法规、监管规章和境内发行
股 份 的集 中 托 管机 构的 有关规
定，办理股权过户和质押登记。
原第二十六 H 股转让和质押登记，依照
条（删除） 香港法律、证券交易所规则和其
他有关规定办理。
未经办理过户手续或质押登
记手续，不得以股份转让或质押
对抗本行和善意第三人。
第四章 减资和购回股份 第四章二节 股份减资和购回股
份
第五章 购买本行股份的财务 第五章三节 购买本行股份的财
资助 务资助
本行或者子公司在任何时候 本行或者子公司在任何时候
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（原第三十 均不应当以任何方式，对购买或 均不应当以任何方式，对购买或者
八条） 者拟购买本行股份的人提供任何 拟购买本行股份的人不得以赠
财务资助。 与、垫资、担保、借款等形式，
前述购买本行股份的人，包 为他人取得本行的股份提供任何
括因购买本行股份而直接或者间 财务资助，但实施员工持股计划
接承担义务的人。 的除外。
本行或者子公司在任何时候 前述购买本行股份的人，包括
均不应当以任何方式，为减少或 因购买本行股份而直接或者间接
者解除前述义务人的义务向其提 承担义务的人。
供财务资助。 本行或者子公司在任何时候
违反前款规定给本行造成损 均不应当以任何方式，为减少或者
失的，负有责任的董事、高级管 解除前述义务人的义务向其提供
理人员应当承担赔偿责任。 财务资助。
本条规定不适用于本章程第 为本行利益，经股东会决议，
四十条所述的情形。 或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，本行可以为
他人取得本行的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定给本行造成
损失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
本条规定不适用于本章程第
四十条所述的情形。
本章所称财务资助，包括（但
不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人
承担责任或者提供财产以保证义
原第三十九
条（删除）
括因本行本身的过错所引起的补
偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由
本行先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、
没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其
他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义
务 人 因订 立 合 同或 者作 出安排
（不论该合同或者安排是否可以
强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状
况而承担的义务。
下列行为不视为本章第三十
八条禁止的行为：
（一）本行依法以其财产作
为股利进行分配；
（二）以股份的形式分配股
利；
（三）依据本章程减少注册
资本、购回股份、调整股权结构
等；
（四）本行为职工持股计划
原第四十条
（删除）
（五）为本行利益，经董事
会决议，本行可以为他人取得本
行的股份提供财务资助，财务资
助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十，法律法规、
规章和规范性文件，以及本章程
另有规定的，从其规定。董事会
作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第六章 股票和股东名册 第六四章 股票和股东名册
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本条受限于本章程第二百六
十四条。
除非本行股份上市地有关证
券无纸化的相关法律及规则另有
规定，本行不得以有纸形式发行 H
股。
任何已就 H 股签发的股票，
在其被注销或相关 H 股转换为以
无纸形式持有前，继续有效。
第三十七条
（新增）
按照本行股份上市地有关证券无
纸化的相关法律及规则转换为以
无纸形式持有。
以无纸形式持有的 H 股，可
在本行股份上市地有关证券无纸
化的相关法律及规则中规定的情
形发生时，按照该等法律及规则
转换为以有纸形式持有。
本行股票采用记名式。
本行股票采用记名式。
受限于本章程第三十七条，
本行股票应当载明的事项，
本行股票应当载明的事项，除《公
除《公司法》规定的外，还应当
司法》规定的外，还应当包括本行
包括本行股票上市地证券交易所
第三十八条 股票上市地证券交易所要求载明
要求载明的其他事项。
本行发行的 H 股，可以按照
一条） 本行发行的 H 股，可以按照
上市地法律和证券登记存管的惯
上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证或股票的其
例，采取境外存股证或股票的其他
他派生形式。
派生形式。
股票由董事长签署。本行股 受限于本章程第三十七条，
票上市地证券交易所要求本行行 股票由董事长签署。本行股票上市
长或其他高级管理人员签署的， 地证券交易所要求本行行长或其
第三十九条
还应当由行长或其他有关高级管 他高级管理人员签署的，还应当由
理人员签署。董事长、行长或者 行长或其他有关高级管理人员签
二条）
其他有关高级管理人员在股票上 署。董事长、行长或者其他有关高
的签字也可以采取印刷形式。 级管理人员在股票上的签字也可
股票经加盖本行印章或者以 以采取印刷形式。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
印刷形式加盖印章后生效。在股 股票经加盖本行印章或者以
票上加盖本行印章，应当有董事 印刷形式加盖印章后生效。在股票
会的授权。 上加盖本行印章，应当有董事会的
在本行股票无纸化发行和交 授权。
易的条件下，适用本行股票上市 在本行股票无纸化发行和交
地 证 券监 督 管 理机 构的 另行规 易的条件下，适用本行股票上市地
定。 证券监督管理机构的另行规定。
本行应当设立股东名册，登 本行应当设立股东名册，登记
记以下事项： 以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、 （一）各股东的姓名（名称）、
地址（住所）； 地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类 （二）各股东所持股份的类别
别及其数量； 及其数量；
（三）各股东所持股份的编 （三）各股东所持股份的编
号； 号；
第四十条
（四）各股东登记为股东的 （四）各股东登记为股东的日
日期。 期。
三条）
股东名册为证明股东持有本 股东名册为证明股东持有本
行股份的充分证据；但是有相反 行股份的充分证据；但是有相反证
证据的除外。 据的除外。
在本行股票无纸化发行和交 在本行股票无纸化发行和交
易的条件下，适用本行股票上市 易的条件下，适用本行股票上市地
地 证 券监 督 管 理机 构的 另行规 证券监督管理机构的另行规定。
定。
本行可以依据国务院证券监 本行可以依据国务院证券监
督管理机构与境外证券监管机构 督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将 H 股股东 达成的谅解、协议，将 H 股股东
名册存放在境外，并委托境外代 名册存放在境外，并委托境外代理
理机构管理。 机构管理。
第四十一条
本行应当将 H 股股东名册的 本行应当将 H 股股东名册的
副本备置于本行住所；受委托的 副本备置于本行住所；受委托的境
四条）
境外代理机构应当随时保证 H 股 外代理机构应当随时保证 H 股股
股东名册正、副本的一致性。 东名册正、副本的一致性。
H 股股东名册正、副本的记 H 股股东名册正、副本的记载
载不一致时，以正本为准。 不一致时，以正本为准。
本行 H 股股东名册正本的存 本行 H 股股东名册正本的存
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
放地为香港。 放地为香港。
本行应当保存有完整的股东 本行应当保存有完整的股东
名册。股东名册包括下列部分： 名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、 （一）存放在本行住所的、除
除本条第（二）、（三）项规定以 本条第（二）、（三）、（四）项规
外的股东名册； 定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证 （二）存放在境外上市的证券
第四十二条 券交易所所在地的本行 H 股股东 交易所所在地的本行 H 股股东名
五条） （三）董事会为本行股票（含 （三）根据本行股份上市地
优先股）上市的需要而决定存放 有关证券无纸化的相关法律及规
在其他地方的股东名册。 则保存的 H 股股东名册；
（四）董事会为本行股票（含
优先股）上市的需要而决定存放在
其他地方的股东名册。
本条受限于本章程第二百六
十四条。
本行应当按照本行股份上市
地有关证券无纸化的相关法律及
规则保存 H 股股东名册，并在其
中载入该等法律及规则规定须载
入的事项。
如任何 H 股以无纸形式发行
或转换为以无纸形式持有，该 H
第四十三条 股将在 H 股股东名册中记载为以
（新增） 无纸形式持有。除按照本行股份
上市地有关证券无纸化的相关法
律及规则外，该项记载不得被修
改或删除。
H 股股东名册中的记载具有
本行股份上市地有关证券无纸化
的相关法律及规则规定的证明效
力及其他效力。H 股股东名册中与
H 股股东有关的任何记载如有变
更，将按照该等法律及规则通知
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
该 H 股股东。
任何查阅、复制 H 股股东名
册的要求应遵守本行股份上市地
有关证券无纸化的相关法律及规
则之规定。
任何登记在股东名册上的股 任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称） 东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其 登记在股东名册上的人，如果其股
股票（即“原股票”）遗失，可 票（即“原股票”）遗失，可以向
以向本行申请就该股份（即“有 本行申请就该股份（即“有关股
关股份”）补发新股票。 份”）补发新股票提出申请。
第四十八条 A 股股东遗失股票，申请补 A 股股东遗失股票，申请补发
条） 定办理。 理。
H 股股东遗失股票，申请补 H 股股东遗失股票，提出申请
发的，可依照香港法律、证券交 补发的，可依照香港相关法律、证
易场所规则、本行委托的股票登 券交易场所规则、本行委托的股票
记机构操作规定或者其他有关规 登记机构操作规定或者其他有关
定处理。 规定处理。
本条受限于本章程第二百六
十四条。
本行不得以有纸形式发行 H
股作替代遗失股票，且申请人也
无权就有关 H 股获补发股票作替
第四十九条
（新增）
有关遗失的 H 股股票可按照
本行股份上市地有关证券无纸化
的相关法律及规则转换为以无纸
形式持有。
本行根据本章程的规定补发 本行根据本章程的规定就有
第五十条 新股票后，获得前述新股票的善 关股份处理第四十八条的申请补
一条） 的所有者的股东（如属善意购买 股份的善意购买者或者其后登记
者），其姓名（名称）均不得从股 为该股份的所有者的股东（如属善
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
东名册中删除。 意购买者），其姓名（名称）均不
得从股东名册中删除。
本行对于任何由于注销原股 本行对于任何由于注销原股
票或者补发新股票而受到损害的 票或者补发新股票 H 股由以有纸
第五十一条 人均无赔偿义务，除非该当事人 形式持有转换为以无纸形式持有
二条） 非该当事人能证明本行有欺诈行
为。
第七章 股东的权利和义务 第七五章 股东的权利和义务
本行普通股股东享有下列权 本行普通股股东享有下列权
利： 利：
...... ......
（三）对本行的业务经营活 （三）对本行的业务经营活动
动进行监督管理，提出建议或者 进行监督管理，提出建议或者质
质询； 询；
...... ......
（五）依照本章程的规定获 （五）依照本章程的规定获得
得有关信息，包括查阅和复制： 有关信息，包括查阅和复制：
第五十三条 3.本行股本状况； 3.本行股本状况；
四条） 购回自己每一类别股份的票面总 购回自己每一类别股份的票面总
值、数值、最高价和最低价，以 值、数值、最高价和最低价，以及
及本行为此支付的全部费用的报 本行为此支付的全部费用的报告；
告； 5.股东会会议记录、董事会会
会议决议； 6.财务会计报告。
但如果所查阅和复制的内容 名册、股东会会议记录、董事会
涉及本行商业秘密及股价敏感信 会议决议、财务会计报告，符合
息的，本行可以拒绝提供。本行 规定的股东可以查阅本行的会计
保留收取合理费用的权利。 账簿、会计凭证；但如果所查阅
...... 和复制的内容涉及本行商业秘密
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
及股价敏感信息的，本行可以拒绝
提供。本行保留收取合理费用的权
利。；
......
本行股东特别是主要股东应
当依法对本行履行诚信义务，严
格按照法律法规及本章程行使股
东权利，不得谋取不当利益，不
得损害本行利益和其他利益相关
者的合法权益。
除法律、行政法规或者本行
股份上市地证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权利时，不得因行
使其表决权在下列方面作出有损
于全体或者部分股东的利益的决
定：
原第五十八
条（删除）
以本行最大利益为出发点行事的
责任；
（二）批准董事（为自己或
者他人利益）以任何形式剥夺本
行财产，包括（但不限于）任何
对本行有利的机会；
（三）批准董事（为自己或
者他人利益）剥夺其他股东的个
人权益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东会通过的本行改
组。
本行控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规以及本
第五十七条
（新增）
的规定行使权利、履行义务，维
护本行利益。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系
损害本行或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合
本行做好信息披露工作，及时告
知本行已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用
本行资金；
（五）不得强令、指使或者
要求本行及相关人员违法违规提
第五十八条
（新增）
（六）不得利用本行未公开
重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与本行有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害本行和
其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、规
章、监管规定和本章程的其他规
定。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的本行股
第五十九条
（新增）
营稳定。
控股股东、实际控制人转让
其所持有的本行股份的，应当遵
守法律、行政法规、规章、监管
第六十条
（新增）
定及其就限制股份转让作出的承
诺。
控股股东提名本行董事候选
人的，应当遵循法律、行政法规、
规章、监管规定及本章程规定的
第六十一条
（新增）
东会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序。
前条所称控股股东，是指其 前条所称控股股东，是指其持
持有的股份占本行股本总额超过 有的股份占本行股本总额超过百
百分之五十的股东；或者持有股 分之五十的股东；或者持有股份的
第六十二条 份的比例虽然低于百分之五十， 比例虽然低于百分之五十，但依其
九条） 权已足以对股东会的决议产生重 以对股东会的决议产生重大影响
大影响的股东。 的股东；或者本行股票上市地证
券监管规则定义的控股股东。
本行股东特别是主要股东在 本行股东特别是主要股东在
本行的授信逾期时，不能行使表 本行的授信逾期时，不能行使表决
决权，不计入股东会的法定人数， 权，不计入股东会的法定人数，其
其提名的董事在董事会上不能行 提名的董事在董事会上不能行使
第六十四条
使表决权，不计入出席董事会的 表决权，不计入出席董事会的人
人数。本行有权将其应获得的股 数。本行有权将其应获得的股息优
一条）
息 优 先用 于 偿 还其 在本 行的借 先用于偿还其在本行的借款，在本
款，在本行清算时其所分配的财 行清算时其所分配的财产应优先
产应优先用于偿还其在本行的借 用于偿还其在本行的借款。本行应
款。本行应将前述情形在股东会 将前述情形在股东会及董事会会
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
及董事会会议记录中载明。 议记录中载明。
本行对股东授信的条件不得 本行对股东授信的条件不得
优于与其他非关联人同类交易的 优于与其他非关联人同类交易的
条件。本行对同一股东的授信余 条件。本行对同一股东的授信余额
额不得超过本行资本余额的百分 不得超过本行资本余额的百分之
之十。本行对同一股东所在集团 十。本行对同一股东所在集团客户
客户的授信余额总数不得超过本 的授信余额总数不得超过本行资
行资本余额的百分之十五。 本余额的百分之十五。
本行不得为持有本行有表决
权股份百分之五以上的股东及其
原第六十二 关 联 单位 的 债 务提 供融 资性担
条（删除） 保，但股东以银行存单或国债提
供反担保的除外。
第八章 党组织（党委） 第八六章 党组织（党委）
在本行中，设立中国共产党 在本行中，设立中国共产党交
交通银行委员会（简称“党委”）。 通银行委员会（简称“党委”） 。党
党委设书记 1 名，副书记 2 名， 委设书记 1 名，副书记 2 名，其他
其他党委成员若干名。董事长、 党委成员若干名。董事长、党委书
党委书记由一人担任，确定 1 名 记由一人担任，确定 1 名党委副书
党委副书记协助党委书记抓党建 记协助党委书记抓党建工作。符合
工作。符合条件的党委成员可以 条件的党委成员可以通过法定程
通过法定程序进入董事会、高级 序进入董事会、高级管理层，董事
（原第六十 员中符合条件的党员可以依照有 党员可以依照有关规定和程序进
三条） 关规定和程序进入党委。坚持加 入党委。坚持加强党的领导和完善
强党的领导和完善公司治理相统 公司治理相统一，实现有机融合、
一，实现有机融合、一体推进、 一体推进、协同联动，以高质量
协同联动。同时，按规定设立纪 党建引领高质量发展。同时，按
检监察机构。 规定设立纪检监察机构。
党委根据《中国共产党章程》 党委根据《中国共产党章程》
第六十六条
等党内法规履行以下职责： 等党内法规履行以下职责：
（一）深入学习和贯彻习近 （一）坚持党中央对金融工
四条）
平 新 时代 中 国 特色 社会 主义思 作的集中统一领导，深入学习和
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
想，加强本行党的政治建设，坚 贯彻习近平新时代中国特色社会
持和落实中国特色社会主义根本 主义思想，加强本行党的政治建
制度、基本制度、重要制度，保 设，坚持和落实中国特色社会主义
证监督党和国家方针政策在本行 根本制度、基本制度、重要制度，
的贯彻执行，落实党中央、国务 保证监督党和国家方针政策在本
院重大战略决策，以及上级党组 行的贯彻执行，落实党中央、国务
织有关重要工作部署； 院重大战略决策，以及上级党组织
（二）加强对选人用人工作 有关重要工作部署，坚定不移走
的领导和把关，抓好本行领导班 中国特色金融发展之路；
子建设和干部队伍、人才队伍建 （二）加强对选人用人工作的
设，管标准、管程序、管考察、 领导和把关，坚持政治过硬、能
管推荐、管监督，坚持党管干部 力过硬、作风过硬标准，抓好本
原则与董事会依法选择经营管理 行领导班子建设和干部队伍、人才
者以及经营管理者依法行使用人 队伍建设，管标准、管程序、管考
权相结合； 察、管推荐、管监督，坚持党管干
（三）研究讨论本行改革发 部原则与董事会依法选择经营管
展稳定、重大经营管理事项和涉 理者以及经营管理者依法行使用
及职工切身利益的重大问题，并 人权相结合，锻造忠诚干净担当
提出意见建议。支持股东会、董 的高素质专业化金融干部人才队
事会、高级管理层依法履职。支 伍；
持职工代表大会开展工作； （三）研究讨论本行改革发展
（四）承担全面从严治党主 稳定、重大经营管理事项和涉及职
体责任。领导本行思想政治工作、 工切身利益的重大问题，并提出意
统战工作、精神文明建设、企业 见建议。支持股东会、董事会、高
文化建设和工会、共青团等群团 级管理层依法履职。支持职工代表
工作。领导党风廉政建设，支持 大会开展工作；
纪 检 监察 机 构 切实 履行 监督责 （四）承担全面从严治党主体
任； 责任。领导本行思想政治工作、统
（五）加强本行基层党组织 战工作、精神文明建设、企业文化
和党员队伍建设，充分发挥党支 建设和工会、共青团等群团工作。
部战斗堡垒作用和党员先锋模范 领导党风廉政建设，加强本行廉
作用，团结带领干部职工积极投 洁文化建设，支持纪检监察机构
身本行改革发展； 切实履行监督责任；
（六）党委职责范围内其他 （五）加强本行基层党组织和
有关的重要事项。 党员队伍建设，充分发挥党支部战
重大经营管理事项在股东 斗堡垒作用和党员先锋模范作用，
会、董事会或高级管理层按照职 团结带领干部职工积极投身本行
权和规定程序作出决定前，必须 改革发展；
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
履行党委研究讨论的前置程序。 （六）党委职责范围内其他有
关的重要事项。
重大经营管理事项在股东会、
董事会或高级管理层按照职权和
规定程序作出决定前，必须履行党
委研究讨论的前置程序。
第九章 股东会 第九七章 股东会
本行股东会由全体股东组 本行股东会由全体股东组成。
成。股东会是本行的权力机构， 股东会是本行的权力机构，应当在
应当在法律法规、监管规则及本 法律法规、监管规则及本章程规定
章 程 规定 的 范 围内 行使 下列职 的范围内行使下列职权：
权： ......
...... （十一）审议批准或授权董
第六十七条 （十一）审议批准本行重大 事会批准本行重大的法人机构设
五条） 券投资、资产购置、资产处置、 置、资产处置、资产核销、资产抵
资产核销、资产抵押及其他非商 押及其他非商业银行业务担保事
业银行业务担保事项、对外捐赠 项、关联交易、机构设立调整、
等事项； 法人机构重要事项、对外捐赠等
...... 事项；
......
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
股东会的通知应当符合下列 股东会的通知应当符合下列
要求： 要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）载明有权出席股东会 （二）载明有权出席股东会股
股东的股权登记日； 东的股权登记日；
（三）指定会议的地点、日 （三）指定会议的地点、日期
期和时间； 和时间；
（四）说明会议将讨论的事 （四）说明会议将讨论的事
项； 项；
（五）向股东提供必要的资 （五）向股东提供必要的资料
料及解释，以使股东充分了解将 及解释，以使股东充分了解将讨论
讨论的事项并作出决定；此原则 的事项并作出决定；此原则包括
包括（但不限于）在本行提出合 （但不限于）在本行提出合并、购
并、购回股份、股本重组或者其 回股份、股本重组或者其他改组
他改组时，应当提供拟议中的交 时，应当提供拟议中的交易的具体
易的具体条件和合同（如有），并 条件和合同（如有），并对其起因
对其起因和后果作出解释； 和后果作出解释；
（六）如任何董事、行长和 （六）如任何董事、行长和其
第七十二条
其他高级管理人员与将讨论的事 他高级管理人员与将讨论的事项
项有重要利害关系，应当披露其 有重要利害关系，应当披露其利害
条）
利害关系的性质和程度；如果将 关系的性质和程度；如果将讨论的
讨论的事项对该董事、行长和其 事项对该董事、行长和其他高级管
他高级管理人员作为股东的影响 理人员作为股东的影响有别于对
有 别 于对 其 他 同类 别股 东的影 其他同类别股东的影响，则应当说
响，则应当说明其区别； 明其区别；
（七）载有任何拟在会议上 （七）载有任何拟在会议上提
提议通过的特别决议的全文； 议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明， （八）以明显的文字说明，全
全体普通股股东（含表决权恢复 体普通股股东（含表决权恢复的优
的优先股股东） 、持有特别表决权 先股股东）、持有特别表决权股份
股份的股东等股东均有权出席股 的股东等股东均有权出席股东会。
东会。有权出席和表决的股东有 有权出席和表决的股东有权委任
权委任一位或者一位以上的股东 一位或者一位以上的股东代理人
代理人代为出席和表决，而该股 代为出席和表决，而该股东代理人
东代理人不必为股东； 不必为股东；
（九）载明会议投票代理委 （九）载明会议投票代理委托
托书的送达时间和地点； 书的送达时间和地点；
（十）会议常设联系人姓名、 （十）会议常设联系人姓名、
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
电话号码； 电话号码；
（十一）股东会采用网络或 （十一）股东会采用网络或其
其他方式的，应当在股东会通知 他方式的，应当在股东会通知中明
中明确载明网络或其他方式的表 确载明网络或其他方式的表决时
决时间及表决程序。 间及表决程序。
股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人
不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。
股东会拟讨论董事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知或通函中应充分 的，股东会通知或通函中应充分披
披露董事候选人的详细资料，至 露董事候选人的详细资料，至少包
少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
第七十三条
（二）与本行或本行的控股 （二）与本行或本行的控股股
股东及实际控制人是否存在关联 东及实际控制人是否存在关联关
二十三条）
关系； 系；
（三）披露持有本行股份数 （三）披露持有本行股份数
量； 量；
（四）是否受过国务院证券 （四）是否受过国务院证券监
监督管理机构及其他有关部门的 督管理机构及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒； 罚和证券交易所惩戒；
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（五）股票上市地证券交易 （五）股票上市地证券交易所
所要求披露的其他资料。 要求披露的其他资料。
股东会通知应当向股东（不 股东会通知应当向股东（不论
论在股东会上是否有表决权）以 在股东会上是否有表决权）以公告
公告或本章程第二百四十二条规 或本章程第二百四十二条规定的
定的其他方式送出。 其他方式送出。
前款所称公告，应当在本行 前款所称公告，应当在本行股
股票上市地证券交易场所的网站 票上市地证券交易场所的网站和
和符合国务院证券监督管理机构 符合国务院证券监督管理机构规
规定条件的媒体发布，一经公告， 定条件的媒体发布，一经公告，视
视为所有 A 股股东已收到有关股 为所有 A 股股东已收到有关股东
东会议的通知。 会议的通知。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当 发出股东会通知后，无正当理
一条） 股东会通知中列明的提案不应取 东会通知中列明的提案不应得取
消。一旦出现股东会延期或取消、 消。一旦出现股东会延期或取消、
提案取消的情形，召集人应当在 提案取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个工作日公 定召开日前至少 2 个工作交易日
告并说明原因。延期召开股东会 发布公告，并说明延期或者取消
的，还应当披露延期后的召开日 的具体原因。延期召开股东会的，
期。因不可抗力或其他正当理由 还应当披露延期后的召开日期。因
确需变更股东会召开时间的，不 不可抗力或其他正当理由确需变
应因此而变更股权登记日。 更股东会召开时间的，不应因此而
变更股权登记日。
个人股东亲自出席会议的， 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表 出示本人身份证或其他能够表明
明身份的有效证件或证明；委托 身份的有效证件或证明；委托代理
第七十五条
代理他人出席会议的，应出示本 他人出席会议的，应出示本人有效
人有效身份证件、书面授权委托 身份证件、书面授权委托书。
二条）
书。 ......
......
任何有权出席股东会议并有
原第七十三 权表决的股东，有权委任一人或
条（删除） 者数人（该人可以不是股东）作
为其股东代理人，代为出席和表
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的
发言权；
（二）自行或者与他人共同
要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式
行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为本行股票上市地
的有关法律法规所定义的认可结
算机构（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一名或一名
以上人士在任何股东会或任何类
别股东会议上担任其代表；如果
一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和类别。经
此授权的人士可以代表认可结算
机构（或其代理人）行使权利，
犹如该人士是本行的个人股东一
样。
股东应当以书面形式委托代 股东应当以书面形式委托代
理人。表决代理委托书由委托人 理人。表决代理委托书由委托人签
签署或者由其以书面形式委托的 署或者由其以书面形式委托的代
代理人签署；委托人为法人的， 理人签署；委托人为法人的，应当
应当加盖法人印章或者由其董事 加盖法人印章或者由其董事或者
或者正式委任的人员或代理人签 正式委任的人员或代理人签署。
第七十六条
署。 股东出具的委托他人出席股
表决代理委托书应载明下列 东会的授权表决代理委托书应当
四条）
内容： 载明下列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权； 持有本行股份的类别和数量；
（三）有表决权的，分别对 （二）代理人姓名或者名称；
列入股东会的每一审议事项投赞 （二）是否具有表决权；
成、反对或弃权票的指示； （三）有表决权的股东的具
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（四）对可能纳入股东会议 体指示，分别包括对列入股东会
程的临时提案是否有表决权，如 议程的每一审议事项投赞成、反对
果有表决权应行使何种表决权的 或者弃权票的指示等；
具体指示； （四）对可能纳入股东会议程
（五）委托书的签发日期和 的临时提案是否有表决权，如果有
有效期限； 表决权应行使何种表决权的具体
（六）委托人签章。委托人 指示；
为法人的，应加盖法人印章。 （五）委托书的签发日期和有
委托书对前款第（二）至（四） 效期限；
项指示不明的，视为授权代理人 （六）（五）委托人签章签名
自主表决。 （或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
委托书对前款第（二）至（四）
（三）项指示不明的，视为授权
代理人自主表决。
表决代理委托书至少应当在 表决代理委托书至少应当在
该委托书委托表决的有关会议召 该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时或者在指定表决时 开前 24 小时或者在指定表决时间
间前 24 小时，备置于本行住所或 前 24 小时，备置于本行住所或者
者召集会议的通知中指定的其他 召集会议的通知中指定的其他地
地方。 方。
委托书由委托人授权他人签 委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其 署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。经公 授权文件应当经过公证。经公证的
证的授权书或者其他授权文件， 授权书或者其他授权文件，应当和
第七十七条
应当和表决代理委托书同时备置 表决代理委托书同时备置于本行
于本行住所或者召集会议的通知 住所或者召集会议的通知中指定
五条）
中指定的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，其法定代 委托人为法人的，其法定代表
表人或者董事会、其他决策机构 人或者董事会、其他决策机构决议
决议授权的人作为代表出席本行 授权的人作为代表出席本行的股
的股东会议。 东会议。
如该股东为本行股票上市地
的有关法律法规所定义的认可结
算机构（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一名或一名
以上人士在任何股东会或任何类
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
别股东会议上担任其代表；如果
一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和类别。经
此授权的人士可以代表认可结算
机构（或其代理人）行使权利，
犹如该人士是本行的个人股东一
样。
任何由本行董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示
股东代理人投赞成票、反对票或
原第七十六 者弃权票，并就会议每项议题所
条（删除） 要 作 出表 决 的 事项 分别 作出指
示。委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己
的意思表决。
股东会决议分为普通决议和 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当由
由出席股东会的股东（包括股东 出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持有表决权的过半数 人）所持有表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由
股东会作出特别决议，应当 出席股东会的股东（包括股东代理
由出席股东会的股东（包括股东 人）所持有表决权的三分之二以上
第八十五条 代理人）所持有表决权的三分之 通过。
四条） 议通过：
（一）本行增、减股本和发
行任何类别股票、认股证和其他
类似证券，决定或授权董事会决
定与本行已发行优先股相关的事
项，包括但不限于回购、转股、
派息等；
（二）发行公司债券或者本
行上市；
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（三）本行的分立、合并、
变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）收购本行股份；
（六）审议批准或授权董事
会批准本行设立法人机构、重大
收购兼并、重大投资、重大资产
处置和重大对外担保等事项；
（七）股权激励计划方案和
员工持股计划；
（八）解任独立董事；
（九）法律法规、监管规定
或本章程规定的，以及股东会以
普通决议通过认为会对本行产生
重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
除上述应当以特别决议通过
的事项外，其他需要股东会通过
的事项以普通决议通过。
在投票表决时，有两票或者
两票以上表决权的股东（包括股
原第九十条
（删除）
部投赞成票或者反对票。
下列事项由股东会的普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分
配方案和亏损弥补方案；
（三）选举、更换和解任有
原第九十一
条（删除）
项；
（四）本行年度财务预、决
算报告，资产负债表、利润表及
其他财务报表；
（五）审议批准变更募集资
金用途事项；
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（六）聘用或解聘为本行财
务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
（七）除法律法规、监管规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）本行增、减股本和发
行任何类别股票、认股证和其他
类似证券，决定或授权董事会决
定与本行已发行优先股相关的事
项，包括但不限于回购、转股、
派息等；
（二）发行公司债券或者本
行上市；
（三）本行的分立、合并、
变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
原第九十二
条（删除）
（六）审议批准或授权董事
会批准本行设立法人机构、重大
收购兼并、重大投资、重大资产
处置和重大对外担保等事项；
（七）股权激励计划方案和
员工持股计划；
（八）解任独立董事；
（九）法律法规、监管规定
或本章程规定的，以及股东会以
普通决议通过认为会对本行产生
重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
独立董事有权向董事会提议 独立董事有权向董事会提议
第九十一条
召开临时股东会。对独立董事要 召开临时股东会。对独立董事要求
求召开临时股东会的提议，董事 召开临时股东会的提议，董事会应
三条）
会应当根据法律、行政法规和本 当根据法律、行政法规和本章程的
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
章程的规定，在收到提议后 10 日 规定，在收到提议后 10 日内提出
内提出同意或不同意召开临时股 同意或不同意召开临时股东会的
东会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的 的，应当在作出董事会决议后的 5
事会不同意召开临时股东会的， 会不同意召开临时股东会的，应当
应当说明理由并公告。 说明理由并公告。
股东要求召集临时股东会或 股东要求召集临时股东会或
者类别股东会议，应当按照下列 者类别股东会议，应当按照下列程
程序办理： 序办理：
（一）单独或合计持有在该 （一）单独或合计持有在该拟
拟举行的会议上有表决权的股份 举行的会议上有表决权的股份百
百分之十以上的股东，可以签署 分之十以上的股东，可以签署一份
一份或者数份同样格式内容的书 或者数份同样格式内容的书面要
面要求，提请董事会召集临时股 求，提请董事会召集临时股东会或
东会或者类别股东会议，并阐明 者类别股东会议，并阐明会议的议
会议的议题。董事会应当根据法 题。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定， 规和本章程的规定，在收到请求后
在收到请求后 10 日内提出同意或 10 日内提出同意或不同意召开临
不同意召开临时股东会的书面反 时股东会的书面反馈意见。前述持
第九十三条 馈意见。前述持股数按股东提出 股数按股东提出书面要求日计算。
四条） （二）董事会同意召开临时 东会或类别股东会的，应当在作出
股东会或类别股东会的，应当在 董事会决议后的 5 日内发出召开
作出董事会决议后的 5 日内发出 股东会的通知，通知中对原请求的
召开股东会的通知，通知中对原 变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东 （三）董事会不同意召开临时
的同意。 股东会或类别股东会，或者在收到
（三）董事会不同意召开临 请求后 10 日内未作出反馈的，连
时股东会或类别股东会，或者在 续 90 日以上单独或者合计持有本
收到请求后 10 日内未作出反馈 行百分之十以上股份的股东可以
的，连续 90 日以上单独或者合计 根据《公司法》等法律法规、规章、
持有本行百分之十以上股份的股 规范性文件的相关规定，自行召集
东可以根据《公司法》等法律法 和主持。
规、规章、规范性文件的相关规 股东因董事会未应前述要求
定，自行召集和主持。 举行会议而自行召集并举行会议
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
股东因董事会未应前述要求 的，其所发生的合理费用，应当由
举行会议而自行召集并举行会议 本行承担，并从本行应付失职董事
的，其所发生的合理费用，应当 的款项中扣除。
由本行承担，并从本行应付失职 单独或者合计持有本行百分
董事的款项中扣除。 之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有
本行百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求后 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续
百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
股东会如果进行点票，点票
结果应当记入会议记录。
原第一百零 会议记录连同出席股东的签
三条（删除） 名簿及代理出席的委托书，应当
在本行住所保存。
本行召开股东会，董事会、 本行召开股东会，董事会、审
审计委员会以及单独或者合计持 计委员会以及单独或者合计持有
有 本 行百 分 之 一 以上 股份的 股 本行百分之一以上股份的股东，有
东，有权以书面形式向本行提出 权以书面形式向本行提出提案。本
提案。本行应当将提案中属于股 行应当将提案中属于股东会职责
东会职责范围内的事项，列入该 范围内的事项，列入该次会议的议
次会议的议程。 程。
单独或者合计持有本行百分 单独或者合计持有本行百分
之一以上股份的股东，可以在股 之一以上股份的股东，可以在股东
东会召开 10 日前提出临时提案并 会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人，临时提案应当 面提交召集人，临时提案应当有明
有明确议题和具体决议事项。召 确议题和具体决议事项。召集人应
第一百零三 集人应当在收到提案后 2 日内发 当在收到提案后 2 日内发出股东
百零六条） 案的内容，并将该临时提案提交 容，并将该临时提案提交股东会审
股东会审议。但临时提案违反法 议。但临时提案违反法律、行政法
律、行政法规或者本章程的规定， 规或者本章程的规定，或者不属于
或者不属于股东会职权范围的除 股东会职权范围的除外。
外。 除前款规定的情形外，召集人
除前款规定的情形外，召集 在发出股东会通知公告后，不得修
人在发出股东会通知公告后，不 改股东会通知中已列明的提案或
得修改股东会通知中已列明的提 增加新的提案。股东会通知中未列
案或增加新的提案。股东会通知 明或不符合本章程第一百零五二
中未列明或不符合本章程第一百 条规定的提案，股东会不得进行表
零五条规定的提案，股东会不得 决并作出决议。
进行表决并作出决议。
除本章程第一百零六条第二
款所述情形外，对于股东提出的
原第一百零
七条（删除）
以本行和股东的最大利益为行为
准则，按照第一百零五条的规定
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
进行审查。董事会或其他召集人
认为该等提案不应列入股东会议
程的，应事先向提出该案的股东
进行解释和说明。
第十一章 董事会 第十一九章 董事会
本行董事为自然人。董事由 本行董事为自然人。董事由股
股东会选举或更换，任期三年。 东会选举或更换，任期三年。董事
董事任期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任。
本行董事会成员中包括执行 本行董事会成员中包括执行
董事、非执行董事（含独立董事）， 董事、非执行董事（含独立董事），
第一百一十 并有职工代表。 并有职工代表。
六条（原第 董事无须持有本行股份。 董事无须持有本行股份。
一百二十 董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计算，
条） 算，至任期届满时为止。董事任 至任期届满时为止。董事任期届满
期届满未及时改选，在改选出的 未及时改选，在改选出的董事就任
董事就任前，原董事仍应当依照 前，原董事仍应当依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本 法规、部门规章和本章程的规定，
章程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事候选人名单以提案的方 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会审议。 式提请股东会审议。
董事提名及选举的一般程序 董事提名及选举的一般方式
为： 和程序为：
（一）在本章程规定的董事 （一）在本章程规定的董事会
会人数范围内，按照拟选任人数， 人数范围内，按照拟选任人数，单
第一百一十 单独或者合计持有本行有表决权 独或者合计持有本行有表决权股
七条（原第 股份总数百分之一以上的股东、 份总数百分之一以上的股东、董事
一百二十一 董事会人事薪酬委员会有权提出 会人事薪酬委员会有权提出董事
条） 董事候选人； 候选人，并应附有候选人的详细
（二）董事会人事薪酬委员 资料；
会对董事候选人的任职资格和条 （二）董事会人事薪酬委员会
件进行初步审核，合格人选提交 对董事候选人的任职资格和条件
董事会审议；经董事会审议通过 进行初步审核，合格人选提交董事
后，以书面提案形式向股东会提 会审议；经董事会审议通过后，以
出董事候选人； 书面提案形式向股东会提出董事
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（三）董事候选人应当在股 候选人；
东会召开之前作出书面承诺，同 （三）董事候选人应当在股东
意接受提名，承诺公开披露的资 会召开之前作出书面承诺，同意接
料真实、完整并保证当选后切实 受提名，承诺公开披露的资料真
履行董事义务； 实、完整并保证当选后切实履行董
（四）股东会召集人应当在 事义务；
股东会召开前依照法律法规和本 （四）股东会召集人应当在股
章程规定向股东披露董事候选人 东会召开前依照法律法规和本章
详细资料，保证股东在投票时对 程规定向股东披露董事候选人详
候选人有足够了解； 细资料，保证股东在投票时对候选
（五）股东会对每位董事候 人有足够了解；
选人逐一进行表决； （五）股东会对每位董事候选
（六）遇有临时增补董事， 人逐一进行表决；
由董事会人事薪酬委员会或符合 （六）遇有临时增补董事，由
提名条件的股东提出并提交董事 董事会人事薪酬委员会或符合提
会审议，股东会予以选举或更换。 名条件的股东提出并提交董事会
审议，建议股东会予以选举或更
换。
董事任期届满或因任何原因
可能出现缺额的，董事会应当向
股东会提出候选董事提名案。董
原第一百二 事候选人产生办法由董事会另行
除） 董事候选人的简历和基本情
况应当在发出股东会会议通知时
向股东披露。
根据本章程第一百二十一条
的规定，有权向股东会提出董事
提名案的，提名案应附有候选人
的详细资料。股东向本行提出董
原第一百二
事提名案，应当在股东会召开日
前提前至少 10 天送达本行。
除）
已经提名非独立董事的股东
及 其 关联 方 不 得再 提名 独立董
事。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
董事应遵守法律法规、监管 董事应遵守法律法规、监管规
规则及本章程，对本行负有下列 则及本章程，对本行负有下列职责
职责或义务： 或义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉 （一）应谨慎、认真、勤勉地
地行使本行赋予的权利，以促进 行使本行赋予的权利，以促进本行
本 行 的商 业 行 为符 合国 家的法 的商业行为符合国家的法律、法规
律、法规以及国家各项经济政策 以及国家各项经济政策的要求，商
的要求，商业活动不超越法律规 业活动不超越法律规定、许可的业
定、许可的业务范围； 务范围；
（二）在履行职责时，对本 （二）在履行职责时，对本行
行和全体股东负责，公平对待所 和全体股东负责，公平对待所有股
有股东； 东；
（三）认真阅读本行的各项 （三）（二）认真阅读本行
商务、财务报告，持续关注本行 的各项商务、财务报告，持续关注
经营管理状况，有权要求高级管 本行经营管理状况，有权要求高级
理层全面、及时、准确地提供反 管理层全面、及时、准确地提供反
第一百二十
映本行经营管理情况的相关资料 映本行经营管理情况的相关资料
一条（原第
一百二十八
（四）亲自行使被合法赋予 （四）亲自行使被合法赋予的
条）
的公司管理处置权，不得受他人 公司管理处置权，不得受他人操
操纵；非经法律、法规允许或者 纵；非经法律、法规允许或者得到
得 到 股东 会 在 知情 的情 况下批 股东会在知情的情况下批准，不得
准，不得将其处置权转授他人行 将其处置权转授他人行使；
使； （五）（三）按时参加董事
（五）按时参加董事会会议， 会会议，对董事会审议事项进行充
对 董 事会 审 议 事项 进行 充分审 分审查，独立、专业、客观地发表
查，独立、专业、客观地发表意 意见，在审慎判断的基础上独立作
见，在审慎判断的基础上独立作 出表决；
出表决； （六）（四）对董事会决议
（六）对董事会决议承担责 承担责任；对本行定期报告签署书
任；对本行定期报告签署书面确 面确认意见，保证本行所披露的信
认意见，保证本行所披露的信息 息真实、准确、完整；
真实、准确、完整； ......
......
第一百二十 如因董事的辞职导致本行董 如因董事的辞职导致本行董
一百三十一 最低人数或本章程规定董事会人 低人数或本章程规定董事会人数
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
条） 数的三分之二时，在改选出的董 的三分之二，或者审计委员会成
事就任前，原董事仍应当依照法 员辞任导致审计委员会成员低于
律、行政法规、部门规章和本章 法定最低人数或欠缺会计专业人
程规定，履行董事职务。若本行 士时，在改选出的董事就任前，原
发生重大风险处置情形，本行董 董事仍应当依照法律、行政法规、
事未经国务院银行业监督管理机 部门规章和本章程规定，履行董事
构批准不得辞职。 职务。若本行发生重大风险处置情
...... 形，本行董事未经国务院银行业监
督管理机构批准不得辞职。
......
独立董事由单独或者合计持 独立董事由单独或者合计持
有本行有表决权股份总数百分之 有本行有表决权股份总数百分之
一以上股东、董事会人事薪酬委 一以上股东、董事会人事薪酬委员
员会提名，经股东会选举产生。 会提名，经股东会选举产生。
提名人不得提名与其存在利 提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影 害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员 响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 作为独立董事候选人。
本行股东会选举两名以上独 已经提名非独立董事的股东
第一百二十 立董事的，应当实行累积投票制。 及其关联方不得再提名独立董
七条（原第 同一股东只能提出一名独立 事。
一百三十四 董事候选人。本行股东可以委托 本行股东会选举两名以上独
条） 依法设立的投资者保护机构代为 立董事的，应当实行累积投票制。
行使提名独立董事的权利。 同一股东只能提出一名独立
独立董事任职前，其任职资 董事候选人。本行股东可以委托依
格须经国务院银行业监督管理机 法设立的投资者保护机构代为行
构以及各上市地证券监督管理机 使提名独立董事的权利。
构审核。 独立董事任职前，其任职资格
须经国务院银行业监督管理机构
以及各上市地证券监督管理机构
审核。
独立董事应当具备较高的专 独立董事应当具备较高的专
第一百二十
业素质和良好信誉，且应当同时 业素质和良好信誉，且应当同时满
九条（原第
一百三十六
...... ......
条）
（二）独立履行职责，不受 （二）独立履行职责，不受本
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行主要股东、实际控制人或者 行主要股东、实际控制人或者其他
其他与本行存在利害关系的单位 与本行存在利害关系的单位或个
或个人影响，符合本章程第一百 人影响，符合本章程第一百三十五
三十五条规定的独立性要求； 二十八条规定的独立性要求；
...... ......
（五）具有 8 年以上的法律、 （五）具有 85 年以上的法律、
经济、金融、财务或其他有利于 经济、金融、财务或其他有利于履
履行独立董事职责的工作经历； 行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管 （六）熟悉商业银行经营管理
理及相关的法律、行政法规和规 及相关的法律、行政法规和规章；
章； （七）（六）能够阅读、理
（七）能够阅读、理解和分 解和分析商业银行的信贷统计报
析商业银行的信贷统计报表和财 表和财务报表财务报告和统计报
务报表； 告；
...... ......
独立董事不得在超过两家商 独立董事不得在超过两家商
业银行同时担任独立董事。同时 业银行同时担任独立董事。同时在
在 银 行保 险 机 构担 任独 立董事 银行保险机构担任独立董事的，相
的，相关机构应当不具有关联关 关机构与本行应当不具有关联关
系，不存在利益冲突。 系，不存在利益冲突。
独立董事在任期届满前可以 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应当向 提出辞职。独立董事辞职应当向董
董事会提交书面辞职报告，对任 事会提交书面辞职报告，对任何与
何与其辞职有关或者其认为有必 其辞职有关或者其认为有必要引
要引起本行股东和债权人注意的 起本行股东和债权人注意的情况
情况进行说明。本行应当对独立 进行说明。本行应当对独立董事辞
董事辞职的原因及关注事项予以 职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十
披露。 独立董事辞职将导致董事会
八条（原第
一百四十五
或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合《上市公司独立董
条）
占的比例不符合《上市公司独立 事管理办法》或者本章程的规定，
董事管理办法》或者本章程的规 或者独立董事中欠缺会计专业人
定，或者独立董事中欠缺会计专 士的，拟辞职的独立董事应当继续
业人士的，拟辞职的独立董事应 履行职责至新任独立董事产生之
当继续履行职责至新任独立董事 日，但因不具备本行董事资格或丧
产生之日，但因不具备本行董事 失独立性而辞职的除外。
资 格 或丧 失 独 立性 而辞 职的除 独立董事不符合本章程第一
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
外。 百二十九条第一款第（一）或（二）
本行应当自独立董事提出辞 项规定的，应当立即停止履职并
职之日起六十日内完成补选。 辞去职务。
本行应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
独立董事有下列情形之一 独立董事有下列情形之一的，
的，由董事会提请股东会予以解 由董事会提请股东会予以解任：
任： ......
...... （二）因职务变动，不符合独
（二）因职务变动，不符合 立董事任职资格条件，本人未提出
独立董事任职资格条件，本人未 辞职的；
第一百四十
提出辞职的； ......
条（原第一
百四十七
独立董事不符合本章程第一 百三十六条第一款第（一）或（二）
条）
百三十六条第一款第（一）或（二） 项规定的，应当立即停止履职并辞
项规定的，应当立即停止履职并 去职务。未提出辞职的，董事会知
辞去职务。未提出辞职的，董事 悉或者应当知悉该事实发生后应
会知悉或者应当知悉该事实发生 当立即按规定解除其职务。
后应当立即按规定解除其职务。
董事会提请股东会解任独立
董事，应当在股东会会议召开前
一个月内向独立董事本人发出书
面通知。独立董事有权在表决前
原第一百四
以口头或书面形式陈述意见，并
有权将该意见在股东会会议召开
除）
前 5 日报送国务院银行业监督管
理机构。股东会应在审议独立董
事陈述的意见后进行表决。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
...... ......
第一百四十
（九）在股东会授权范围内， （九）在股东会授权范围内，
二条（原第
一百五十
投资、资产购置、资产处置、资 资、资产购置、资产处置、资产核
条）
产核销、资产抵押及其他非商业 销、资产抵押及其他非商业银行业
银行业务担保、对外捐赠、数据 务担保、关联交易、机构设立调
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
治理等事项； 整、法人机构重要事项、对外捐
（十）决定本行内部职能部 赠、数据治理等事项；
门的设置和境内一级分行、境外 （十）决定本行内部职能部门
分行及境内外子公司的设立； 的设置和境内一级分行、境外分行
（十一）聘任或者解聘行长、 及境内外子公司的设立；
董事会秘书，并决定其报酬和奖 （十一）（十）聘任或者解聘
惩事项；研究确定董事会各专门 行长、董事会秘书副行长及其他
委员会主任委员和委员； 高级管理人员，并决定其报酬和
（十二）根据行长提名，聘 奖惩事项；研究确定董事会各专门
任或者解聘副行长、首席财务官、 委员会主任委员和委员；
首席风险官、首席信息官、业务 （十二）根据行长提名，聘任
总监等高级管理层成员，并决定 或者解聘副行长、首席财务官、首
其报酬和奖惩事项； 席风险官、首席信息官、业务总监
...... 等高级管理层成员，并决定其报酬
（十八）制定并在全行贯彻 和奖惩事项；
执 行 条线 清 晰 的责 任制 和问责 ......
制，定期评估并完善本行公司治 （十八）（十六）制定并在全
理； 行贯彻执行条线清晰的责任制和
...... 问责制，定期评估并完善本行公司
（二十四）审议本行普惠金 治理；
融业务的发展战略规划、基本管 （十七）审议本行薪酬管理
理制度、普惠金融业务年度经营 的基本制度；
计划、考核评价办法等事项； ......
...... （二十四）审议本行普惠金融
业务的发展战略规划、基本管理制
度、普惠金融业务年度经营计划、
考核评价办法等事项；
......
董事会应当确定股权投资、 董事会应当确定股权投资、债
债券投资、关联交易、资产购置、 券投资、关联交易、资产购置、资
第一百四十
资产处置、资产核销、资产抵押 产处置、资产核销、资产抵押及其
三条（原第
一百五十一
项的权限，建立严格的审查和决 易、机构设立调整、法人机构重
条）
策程序；重大投资项目应当组织 要事项、对外捐赠等事项的权限，
有关专家、专业人员进行评审， 建立严格的审查和决策程序；重大
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
并按本章程规定对需要报股东会 投资项目应当组织有关专家、专业
的事项报股东会批准。 人员进行评审，并按本章程规定对
需要报股东会的事项报股东会批
准。
董事会在处置固定资产时，
如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处
置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过最近一期经审计的资
产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未
原第一百五 经股东会批准前不得处置或者同
除） 本条所指定对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担
保的行为。
本行处置固定资产进行的交
易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
董事会下设董事会办公室， 董事会下设董事会办公室，负
负责股东会、董事会、董事会各 责股东会、董事会、董事会各专门
专门委员会会议的筹备、信息披 委员会会议的筹备、信息披露、投
第一百四十
露，以及董事会、董事会各专门 资者关系管理，以及董事会、董
七条（原第
一百五十六
权管理（包括且不限于质押信息 务，承担股权管理（包括且不限于
条）
的收集、整理和报送）等日常工 质押信息的收集、整理和报送）等
作。 日常工作。
董事会作出决议，须经全体 董事会作出决议，须经全体董
董事的过半数通过；但是审议以 事的过半数通过；但是审议以下事
第一百五十
下事项时，应当由三分之二以上 项时，应当由三分之二以上董事表
三条（原第
一百六十二
方式召开： 开：
条）
...... ......
（九）本行设立重要法人机 （九）本行设立重要法人机
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
构、重大收购兼并、重大投资和 构、重大收购兼并、重大投资和重
重大资产处置等事项； 大资产处置等事项；
...... ......
因董事辞职、离职等原因产
生缺额，导致本行董事人数少于
前次股东会后留任和就任董事数
量，除发生本条第二款董事会严
重缺额的事由，在缺额产生后至
下次股东会之间董事会的活动仍
然有效，在依据第一百六十条计
算董事会有效出席人数和有效表
原第一百六 决人数时，董事会全体董事的数
除） 本行董事会人数少于本章程
要求的数额的二分之一时，属于
严重缺额，董事会应当立即召开
临时股东会，进行补选。在补选
前董事会的权限，限于执行严重
缺额事由发生前的已决事项（董
事会为保护本行利益在紧急情况
下行使特别处置权除外）。
战略委员会的主要职责为： 战略委员会的主要职责为：
...... ......
（五）审议办理或授权高级 （五）审议办理或授权高级管
第一百六十 管理层或其相关授权代表办理本 理层或其相关授权代表办理本行
百七十条） 的沟通、谈判、竞标准备等前期 沟通、谈判、竞标准备等前期工作；
工作； ......
......
审计委员会的主要职责为： 审计委员会的主要职责为：
第一百六十 ...... ......
一条（原第 （三）指导、考核和评价内 （三）指导、考核和评价、监
一百七十一 部审计工作，以及内部审计制度 督及评估内部审计工作，以及审
条） 及其实施； 议内部审计制度及其实施并监督
...... 其执行；
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
......
人事薪酬委员会的主要职责 人事薪酬委员会的主要职责
为： 为：
第一百六十 ...... ......
三条（原第 （五）审核本行薪酬管理的 （五）审核本行薪酬管理的基
一百七十三 基本制度和政策； 本制度和政策，定期对薪酬分配
条） ...... 合理性开展评估；
......
董事会社会责任（ESG）与消 董事会社会责任（ESG）与消
费者权益保护委员会的主要职责 费者权益保护委员会的主要职责
为： 为：
（一）拟定适合本行情况的 （一）拟定适合本行情况的社
社会责任战略和政策，以及履行 会责任战略和政策，以及履行社会
社会责任的规划和措施，定期审 责任的规划和措施，定期审核社会
核 社 会责 任 工 作目 标的 达成情 责任工作目标的达成情况，向董事
第一百六十
况，向董事会提交年度社会责任 会提交年度社会责任可持续发展
四条（原第
一百七十四
...... ......
条）
（六）监督、检查和评估本 （六）监督、检查和评估本公
公司社会责任、ESG 和消费者权 司行社会责任、ESG 和消费者权益
益保护战略、政策、规划、措施 保护战略、政策、规划、措施等的
等的执行情况和工作开展落实情 执行情况和工作开展落实情况，向
况，向董事会提出建议； 董事会提出建议；
...... ......
本行设董事会秘书，对董事 本行设董事会秘书，对本行
第一百六十 会负责，由董事长提名，经董事 和董事会负责，由董事长提名，经
六条（原第 会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
一百七十六 董事会秘书是本行的高级管 董事会秘书是本行的高级管
条） 理人员，任期三年，可连选连任。 理人员，任期三年，可连选连任。
第一百六十 董事会秘书应当具备以下条 董事会秘书应当具备以下条
七条（原第 件： 件：
一百七十七 （一）本科以上学历，具有 （一）本科以上学历，具有丰
条） 丰富的秘书、管理、股权事务等 富的秘书、管理、股权事务等具备
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
工作经验； 财务、会计、审计、法律合规、
（二）熟练掌握有关财务、 金融从业或其他与履行董事会秘
税收、法律、金融、企业管理等 书职责所必须的工作经验；
方面相关专业知识，具有优秀个 （二）熟练掌握有关财务、税
人品质和职业道德，遵纪守法， 收、法律、金融、企业管理等方面
能够忠诚履行职责，并具有良好 相关专业知识，具有优秀个人品质
沟通技巧和灵活处事能力； 和职业道德，遵纪守法，能够忠诚
（三）各上市地监管机构要 履行职责，并具有良好沟通技巧和
求董事会秘书应当具备的条件。 灵活处事能力；
（三）各上市地监管机构要求
董事会秘书应当具备的条件。
第十二章 高级管理层 第十二章 高级管理层行长和其
他高级管理人员
本行高级管理层由行长、副
行长、首席财务官、首席风险官、
原第一百八
首席信息官、首席合规官、业务
总监以及董事会确定的其他管理
除）
人员组成。
本行设行长一名，副行长若 本行设行长一名，副行长若干
干名。行长由董事会聘任或解聘。 名。行长任期三年，由董事会聘
副行长、首席财务官、首席风险 任或解聘，可以连聘连任。副行
官、首席信息官、首席合规官、 长、首席财务官、首席风险官、首
业务总监等由行长提名，由董事 席信息官、首席合规官、业务总监
会聘任和解聘。 等由行长提名，由董事会聘任和解
第一百七十 本行严格依照有关法律法 聘。
一条（原第 规、监管规定和本章程，选聘高 本行严格依照有关法律法规、
一百八十二 级管理层成员，任期三年，可以 监管规定和本章程，选聘高级管理
条） 连聘连任。本行的控股股东、实 层成员人员，任期三年，可以连聘
际控制人及其关联方不得干预高 连任。本行的控股股东、实际控制
级管理层成员的正常选聘程序， 人及其关联方不得干预高级管理
不得越过董事会直接任免高级管 层成员人员的正常选聘程序，不得
理层成员。 越过董事会直接任免高级管理层
成员人员。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
行长对董事会负责，本行各
原第一百八
职能部门、分支机构，以及其他
高级管理层成员，对行长负责。
除）
行长行使下列职权： 行长对董事会负责，行使下
...... 列职权：
（九）在董事会授权范围内， ......
第一百七十
从事或授权高级管理层成员、内 （九）在董事会授权范围内，
二条（原第
一百八十四
从事经营活动； 内部各职能部门及分支机构负责
条）
...... 人从事经营活动；
......
行长等高级管理层成员应遵 行长等高级管理层成员人员
守法律法规、监管规定和本章程， 应遵守法律法规、监管规定和本章
具备良好的职业操守，遵守高标 程，具备良好的职业操守，遵守高
第一百七十
准的职业道德准则，对本行负有 标准的职业道德准则，对本行负有
四条（原第
一百八十六
审慎履行职责，并保证有足够的 慎履行职责，并保证有足够的时间
条）
时间和精力履职，不得怠于履行 和精力履职，不得怠于履行职责或
职责或越权履职。 越权履职。
高级管理层应当建立和完善 高级管理层应当建立和完善
各项会议制度，并制定相应的高 各项会议制度，并制定相应的高级
级管理层工作规则，报董事会批 管理层工作规则，报董事会批准后
准后实施。高级管理层工作规则 实施。高级管理层工作规则应包括
应包括下列内容： 下列内容：
（一）相关会议召开的条件、 （一）相关会议召开的条件、
第一百七十 程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
九条（原第 （二）行长及其他高级管理 （二）行长及其他高级管理层
一百九十一 层 成 员各 自 具 体的 职责 及其分 成员人员各自具体的职责及其分
条） 工； 工；
（三）本行资金、资产运用， （三）本行资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董 签订重大合同的权限，以及向董事
事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其 （四）董事会认为必要的其他
他事项。 事项。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
高级管理层成员可以在任期 高级管理层成员可以在任期
届满以前提出辞职，具体程序和 届满以前提出辞职，具体程序和办
第一百八十
办法由高级管理层成员与本行之 法由高级管理层成员与本行之间
条（原第一
百九十二
向本行提交书面辞职报告，并履
条）
行必要的辞任审查程序。
第十三章 本行董事、行长和其他高 第十三一章 本行董事、行长和其他
级管理人员的资格和义务 高级管理人员的资格和义务
根据国务院银行业监督管理 根据国务院银行业监督管理
机构的有关规定，本行董事、董 机构的有关规定，本行董事、董事
事会秘书和高级管理层的委任须 会秘书和高级管理层人员的委任
第一百八十 报请审核的，应经国务院银行业 须报请审核的，应经国务院银行业
一条（原第 监督管理机构任职资格审核。 监督管理机构任职资格审核。
一百九十三 国务院证券监督管理机构对 国务院证券监督管理机构对
条） 本行董事、董事会秘书和高级管 本行董事、董事会秘书和高级管理
理层任职资格有规定的，从其规 层人员任职资格有规定的，从其规
定。 定。
有下列情况之一的，不得担 有下列情况之一的，不得担任
任本行的董事、行长或者其他高 本行的董事、行长或者其他高级管
级管理人员： 理人员：
（一）无民事行为能力或限 （一）无民事行为能力或限制
制民事行为能力的人； 民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、 （二）因犯有贪污、贿赂、侵
侵占财产、挪用财产罪或者破坏 占财产、挪用财产罪或者破坏社会
第一百八十 市场经济秩序罪，被判处刑罚， 主义市场经济秩序罪，被判处刑
二条（原第 执行期满未逾五年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾五年，或者因犯
一百九十四 被剥夺政治权利的，执行期满未 罪被剥夺政治权利的，执行期满未
条） 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
考验期满之日起未逾二年； 验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，并 企业的董事或者厂长、经理，并对
对该公司、企业的破产负有个人 该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清 的，自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营 （四）担任因违法被吊销营业
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
业执照、责令关闭的公司、企业 执照、责令关闭的公司、企业的法
的法定代表人，并负有个人责任 定代表人，并负有个人责任的，自
的，自该公司、企业被吊销营业 该公司、企业被吊销营业执照、责
执照、责令关闭之日起未逾三年； 令关闭之日起未逾三年；
（五）因违反诚信义务，未 （五）因违反诚信义务，未能
能忠实、勤勉履行职务被其他商 忠实、勤勉履行职务被其他商业银
业银行或组织解任、解聘职务的； 行或组织解任、解聘职务的；
（六）曾经担任高风险金融 （六）曾经担任高风险金融机
机构主要负责人且不能证明其对 构主要负责人且不能证明其对金
金融机构撤销或资产损失不负有 融机构撤销或资产损失不负有责
责任的； 任的；
（七）在本行的借款（不含 （七）在本行的借款（不含以
以银行存单或国债质押担保的借 银行存单或国债质押担保的借款）
款）超过其持有的经审计的上一 超过其持有的经审计的上一年度
年度股权净值的股东或股东单位 股权净值的股东或股东单位的人
的人员； 员；
（八）在本行借款逾期未还 （八）在本行借款逾期未还的
的个人或企业任职的人员； 个人或企业任职的人员；
（九）个人因所负数额较大 （九）（五）个人因所负数额
的债务到期未清偿被人民法院列 较大的债务到期未清偿被人民法
为失信被执行人； 院列为失信被执行人；
（十）因触犯刑法被司法机 （十）因触犯刑法被司法机关
关立案调查，尚未结案； 立案调查，尚未结案；
（十一）法律、行政法规规 （十一）法律、行政法规规定
定不能担任企业领导； 不能担任企业领导；
（十二）非自然人； （十二）非自然人；
（十三）被国务院证券监督 （十三）（六）被国务院证券
管理机构确定为市场禁入者，并 监督管理机构确定为市场禁入者，
且禁入尚未解除的人员；被境外 并且禁入尚未解除的人员；被境外
上市地有关主管机构裁定违反有 上市地有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺 关证券法规的规定，且涉及有欺诈
诈或者不诚实的行为，自该裁定 或者不诚实的行为，自该裁定之日
之日起未逾五年； 起未逾五年；采取证券市场禁入
（十四）被证券交易所公开 措施、期限未满的；
认 定 为不 适 合 担任 上市 公司董 （十四）（七）被证券交易所
事、高级管理人员等，期限未满 公开认定为不适合担任上市公司
的； 董事、高级管理人员等，期限未满
（十五）法律、行政法规以 的；
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
及监管机构规定的其他情形。 （十五）（八）法律、行政法
已经担任本行董事的，出现 规以及监管机构规定的其他情形。
前款第（七）、（八）项情形时， 已经担任本行董事的，出现前
在审议本行与有逾期借款的企业 款第（七）、
（八）项情形时，在审
的交易时，应当回避。 议本行与有逾期借款的企业的交
在任董事出现《公司法》规 易时，应当回避。
定的不得担任董事的情形以及被 在任董事出现《公司法》规定
国务院证券监督管理机构确定为 的不得担任董事的情形以及被国
证券市场禁入者的，本行董事会 务院证券监督管理机构确定为证
应 当 自知 道 有 关情 况发 生之日 券市场禁入者的，本行董事会应当
起，立即停止有关董事履行职责， 自知道有关情况发生之日起，立即
并按有关程序建议股东会予以撤 停止有关董事履行职责，并按有关
换。 程序建议股东会予以撤换。
在任行长出现《公司法》规 在任行长出现《公司法》规定
定的不得担任高级管理人员的情 的不得担任高级管理人员的情形
形以及被国务院证券监督管理机 以及被国务院证券监督管理机构
构确定为证券市场禁入者的，本 确定为证券市场禁入者的，本行董
行董事会应当自知道有关情况发 事会应当自知道有关情况发生之
生之日起，立即停止有关行长履 日起，立即停止有关行长履行职
行职责，并按有关程序建议董事 责，并按有关程序建议董事会予以
会予以解聘。 解聘。
违反本条规定选举、委派董
事、或者聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事、高级管理人员在任职期间出
现本条所列情形的，本行应当解
除其职务，停止其履职。
本行董事、行长和其他高级
管理人员代表本行的行为对善意
原第一百九
第三人的有效性，不因其在任职、
选举或者资格上有任何不合规行
除）
为而受影响。
除法律、行政法规或者本行
原第一百九
股票上市地证券交易所的上市规
则要求的义务外，本行董事、行
除）
长和其他高级管理人员在行使本
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
行赋予他们的职权时，还应当对
每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营
业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最
大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺
本行财产，包括（但不限于）对
本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东个人权
益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本章程提
交股东会通过的本行改组。
董事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和本章程的规
定，对本行负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与本行利
益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事、高级管理人员对本行
负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、
挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其
第一百八十 个人名义或者其他个人名义开立
三条（新增） 账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或
者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本行订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于本行的
商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
者本行根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本行
同类的业务；
（七）不得接受他人与本行
交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事、高级管理人员违反本
条规定所得的收入，应当归本行
所有；给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与本
行订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
董事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和本章程的规
定，对本行负有勤勉义务，执行
职务应当为本行的最大利益尽到
第一百八十 管理者通常应有的合理注意。
四条（新增） 董事、高级管理人员对本行
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使本行赋予的权利，以保证
本行的商业行为符合国家法律、
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经
营管理状况；
（四）应当对本行定期报告
签署书面确认意见，保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
本行董事、行长和其他高级 本行董事、行长和其他高级管
管理人员对本行负有忠实义务， 理人员对本行负有忠实义务，应当
应当采取措施避免自身利益与本 采取措施避免自身利益与本行利
行利益冲突，不得利用职权牟取 益冲突，不得利用职权牟取不正当
不正当利益。 利益。
本行董事、行长和其他高级 本行董事、行长和其他高级管
管理人员对本行负有勤勉义务， 理人员对本行负有勤勉义务，执行
执行职务应当为本行的最大利益 职务应当为本行的最大利益尽到
尽 到 管理 者 通 常应 有的 合理注 管理者通常应有的合理注意。
第一百八十 意。 本行董事、行长和其他高级管
五条（原第 本行董事、行长和其他高级 理人员执行职务，给他人造成损害
一百九十七 管理人员执行职务，给他人造成 的，本行应当承担赔偿责任；本行
条） 损害的，本行应当承担赔偿责任； 董事、行长和其他高级管理人员存
本行董事、行长和其他高级管理 在故意或者重大过失的，也应当承
人员存在故意或者重大过失的， 担赔偿责任。
也应当承担赔偿责任。 本行的控股股东、实际控制人
本行的控股股东、实际控制 指示董事、行长和其他高级管理人
人指示董事、行长和其他高级管 员从事损害本行或者股东利益的
理人员从事损害本行或者股东利 行为的，与该董事、行长和其他高
益的行为的，与该董事、行长和 级管理人员承担连带责任。
其他高级管理人员承担连带责
任。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行董事、行长和其他高级
管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自
身的利益与承担的义务可能发生
冲突的处境。此原则包括（但不
限于）履行下列义务：
（一）真诚地以本行最大利
益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使
权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的
酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得
到 股 东会 在 知 情的 情况 下的同
意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当
原第一百九
平等，对不同类别的股东应当公
平；
除）
（五）除本章程另有规定或
者由股东会在知情的情况下另有
批准外，不得与本行订立合同、
交易或者安排，但属于本行正常
业务范围并符合本行相关关联交
易管理规则的除外；
（六）未经股东会在知情的
情况下同意，不得以任何形式利
用本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占本行的财产，包括（但
不限于）对本行有利的机会；
（八）未经股东会在知情的
情况下同意，不得接受与本行交
易有关的佣金；
（九）遵守本行章程，忠实
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
履行职责，维护本行利益，不得
利用其在本行的地位和职权为自
己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的
情况下同意，不得以任何形式与
本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金
或 者 违规 将 本 行资 金借 贷给他
人，不得将本行资产以其个人名
义 或 者以 其 他 名义 开立 账户存
储，不得违规以本行资产为本行
的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十二）未经股东会在知情
的情况下同意，不得泄露其在任
职期间所获得的涉及本行的机密
信息；除非以本行利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他
政府主管机构披露该信息：
管理人员本身的利益要求。
（十三）不得违反对本行忠
实义务的其他行为。
董事、行长和其他高级管理
人员违反前款规定所得的收入，
应当归本行所有。
本行董事、行长和其他高级
管理人员，不得指使下列人员或
者机构（“相关人”）做出董事、
原第一百九
行长和其他高级管理人员不能做
的事：
除）
（一）本行董事、行长和其
他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（二）本行董事、行长和其
他高级管理人员或者本条第（一）
项所述人员的信托人；
（三）本行董事、行长和其
他高级管理人员或者本条第
（一）、（二）项所述人员的合伙
人；
（四）由本行董事、行长和
其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条第（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或
者本行其他董事、行长和其他高
级管理人员在事实上共同控制的
公司；
（五）本条第（四）项所指
被控制公司的董事、经理和其他
高级管理人员。
本行董事、行长和其他高级 本行董事、行长和其他高级管
管理人员辞职生效或者任期届满 理人员辞职生效或者任期届满后，
后，应办妥所有移交手续，其对 应办妥所有移交手续，其对本行和
本行和股东承担的诚信和忠实义 股东承担的诚信和忠实义务，在任
务，在任期结束后并不当然解除。 期结束后并不当然解除。其对本行
其对本行商业秘密保密的义务在 商业秘密保密的义务在其任期结
其任期结束后仍有效，直至该秘 束后仍有效，直至该秘密成为公开
第一百八十
密成为公开信息。其他义务的持 信息。其他义务的持续期应当根据
续期应当根据公平的原则决定， 公平的原则决定，取决于事件发生
二百条）
取决于事件发生时与离任之间时 时与离任之间时间的长短，以及与
间的长短，以及与本行的关系在 本行的关系在何种情况和条件下
何种情况和条件下结束。 结束。，在合理期限内仍然有效。
上述人员在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
本行董事、行长和其他高级
原第二百零 管理人员因违反某项具体义务所
一条（删除） 负的责任，可以由股东会在知情
的情况下解除，但是本章程第五
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
十八条所规定的情形除外。
本行董事或其任何关联人
士、行长和其它高级管理人员，
直接或间接与本行已订立的或者
计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时（本行与董事、行
长和其它高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。
本行董事、行长和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董
原第二百零
二条（删除）
应被视为有利害关系。
除非有利害关系的本行董
事、行长和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了
披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议
上批准了该事项，本行有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对
方是对有关董事、行长和其他高
级管理人员违反其义务的行为不
知 情 的善 意 当 事人 的情 形下除
外。
如果本行董事、行长和其他
高级管理人员在本行首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书
原第二百零 面形式通知董事会，声明由于通
三条（删除） 知所列的内容，本行日后达成的
合同、交易、安排与其有利害关
系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、行长和其他高级管理人
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
员视为做了本章前条所规定的披
露。
本行不得以任何方式为其董
原第二百零 事、行长和其他高级管理人员缴
四条（删除） 纳税款。
本行的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保。本行可以向
有关董事、行长和其他高级管理
人员及其相关人提供贷款、贷款
担保，但提供贷款、贷款担保的
原第二百零
五条（删除）
不得发放信用贷款。
本行违反前条规定提供贷款
的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
本行违反本章程第二百零五
条的规定所提供的贷款担保，不
得强制本行执行，但下列情况除
外：
（一）向本行或者母公司的
原第二百零 董事、行长和其他高级管理人员
六条（删除） 的相关人提供贷款时，提供贷款
人不知情的；
（二）本行提供的担保物已
由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
本章前述条款中所称担保，
包括由保证人承担责任或者提供
原第二百零
七条（删除）
为。
第十四章 财务会计制度和利润 第十四二章 财务会计制度和利
分配 润分配
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行在每一会计年度终了时 本行的会计年度自公历 1 月 1
编制财务报告，并依法经会计师 日起至 12 月 31 日止。本行在每一
事务所审计。 会计年度终了时编制财务报告，并
本行的财务报表除应当按中 依法经会计师事务所审计。
国会计准则及法规编制外，还应 本行的财务报表除应当按中
当按国际或者境外上市地会计准 国会计准则及法规编制外，还应当
则编制。如按两种会计准则编制 按国际或者境外上市地会计准则
的财务报表有重要出入，应当在 编制。如按两种会计准则编制的财
第一百八十 财务报表附注中加以注明。 务报表有重要出入，应当在财务报
九条（原第 本行在分配有关会计年度的 表附注中加以注明。
二百一十 税后利润时，按照经审计的中国 本行在分配有关会计年度的
条） 会计准则的净利润数，提取法定 税后利润时，按照经审计的中国会
公积金。但在提取任意公积金及 计准则的净利润数，提取法定公积
分配股利时，以经审计的中国会 金。但在提取任意公积金及分配股
计准则和国际会计准则或者境外 利时，以经审计的中国会计准则和
上市地会计准则的可供股东分配 国际会计准则或者境外上市地会
利润数较少者为基准。 计准则的可供股东分配以前述两
种财务报表中税后利润数较少者
为基准。
年度财务报告以及进行中期 年度财务报告以及进行中期
利润分配的中期财务报告，包括 利润分配的中期本行财务报告，包
下列内容： 括下列内容：
（一）资产负债表； （一）资产负债表；
第一百九十
（二）利润表； （二）利润表；
条（原第二
百一十一
（四）现金流量表； 量表；
条）
（五）会计报表附注。 （四）现金流量股东权益变
动表；
（五）会计报表附注。
本行除法定的会计账册外， 本行除法定的会计账册簿外，
第一百九十
不另立会计账册。本行的资产， 不另立会计账册簿。本行的资产，
四条（原第
二百一十五
户存储或经营。 存储或经营。
条）
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
...... ......
第一百九十 股东对其在催缴股款前已缴 股东对其在催缴股款前已缴
六条（原第 付任何股份的股款均享有股息， 付任何股份的股款均享有股息，股
二百一十七 股东无权就其预缴股款收取在应 东无权就其预缴股款收取在应缴
条） 缴股款日前宣派的股息。 股款日前宣派的股息。
...... ......
本行的利润分配应重视对投 本行的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配 资者的合理投资回报，利润分配政
政策应保持连续性和稳定性。除 策应保持连续性和稳定性。除特殊
特殊情况外，本行在当年盈利且 情况外，本行在当年盈利且累计未
累计未分配利润为正的情况下， 分配利润为正的情况下，应主要优
应主要采取现金方式分配股利， 先采取现金方式分配股利，每一年
每一年度以现金方式分配的利润 度以现金方式分配的利润不少于
不少于该会计年度的集团口径下 该会计年度的集团口径下归属于
归属于本行股东的净利润的 10%。 本行股东的净利润的 10%。特殊情
特殊情况包括： （一）本行资本充 况包括：（一）本行资本充足水平
足水平低于国务院银行业监督管 低于国务院银行业监督管理机构
第一百九十 理 机 构等 监 管 部门 对本 行的要 等监管部门对本行的要求；（二）
九条（原第 求；（二）国务院银行业监督管理 国务院银行业监督管理机构等监
二百二十 机构等监管部门采取监管措施限 管部门采取监管措施限制银行分
条） 制银行分红；（三）法律、法规、 红；（三）法律、法规、规范性文
规范性文件规定的不适合分红的 件规定的不适合分红的其他情形。
其他情形。 ......
...... 本行在上一个会计年度实现
本行在上一个会计年度实现 盈利，但董事会在上一会计年度结
盈利，但董事会在上一会计年度 束后未提出现金分红预案的，应当
结束后未提出现金分红预案的， 在定期报告中详细说明未分红的
应当在定期报告中详细说明未分 原因、以及提高投资者回报水平
红的原因、未用于分红的资金留 拟采取的举措、未用于分红的资
存本行的用途，独立董事还应当 金留存本行的用途，独立董事还应
对此发表独立意见。 当对此发表独立意见。
...... ......
第十六章 会计师事务所的聘任 第十六四章 会计师事务所的聘
任
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
经本行聘用的会计师事务所 经本行聘用的会计师事务所
享有下列权利： 享有下列权利：
（一）随时查阅本行的账簿、 （一）随时查阅本行的账簿、
记录和凭证，并有权要求本行董 记录和凭证，并有权要求本行董
事、行长或者其他高级管理层成 事、行长或者其他高级管理层成员
员提供有关的资料和说明； 提供有关的资料和说明；
（二）要求本行采取一切合 （二）要求本行采取一切合理
理措施提供为会计师事务所履行 措施提供为会计师事务所履行职
职务所必需的分支机构和子公司 务所必需的分支机构和子公司的
第二百零九 的资料和说明； 资料和说明；
百三十条） 任何股东有权收到的通知或者与 何股东有权收到的通知或者与会
会议有关的其他信息，在任何股 议有关的其他信息，在任何股东会
东会议上就涉及其作为本行聘用 议上就涉及其作为本行聘用的会
的会计师事务所的事宜发言。 计师事务所的事宜发言。
本行保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
如果会计师事务所职位出现
空缺，董事会在股东会召开前，
原第二百三 可以委任会计师事务所填补该空
除） 有其他在任的会计师事务所，该
会计师事务所仍可行事。
会计师事务所的报酬或者确 会计师事务所的报酬或者确
第二百一十
定报酬的方式由股东会决定。由 定报酬的方式审计费用由股东会
一条（原第
二百三十三
酬由董事会确定。 所的报酬由董事会确定。
条）
股东会在拟通过决议，聘任
原第二百三 一家非现任的会计师事务所以填
除） 缺，或续聘一家由董事会聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
一 家 任期 未 届 满的 会计 师事务
所，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提
案在股东会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的
或者在有关会计年度已离任的会
计师事务所。离任包括被解聘、
辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计
师事务所作出书面陈述，并要求
本行将该陈述告知股东，本行除
非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
件以章程规定的方式送给股东。
（三）本行如果未将有关会
计师事务所的陈述按本条第（二）
项的规定送出，有关会计师事务
所 可 要求 该 陈 述在 股东 会上宣
读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所
有权出席以下会议：
空缺的股东会；
东会。
离任的会计师事务所有权收
到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会
议上就涉及其作为本行前任会计
师事务所的事宜发言。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行解聘或者不再续聘会计 本行解聘或者不再续聘会计
师事务所，应当事先通知会计师 师事务所时，应当事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股 事务所，本行股东会就解聘会计
第二百一十
东会陈述意见。 师事务所进行表决时，允许会计
二条（原第
二百三十五
应当向股东会说明本行有无不当 会计师事务所提出辞聘的，应
条）
情事。 当向股东会说明本行有无不当情
事形。
会计师事务所可以用把辞聘
书面通知置于本行法定地址的方
式辞去其职务。通知在其置于本
行法定地址之日或者通知内注明
的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
应该向本行股东或者债权人交代
情况的声明；或者
述。
原第二百三 本行收到前款所指书面通知
除） 送出给有关主管机关。如果通知
载有前款 2 项提及的陈述，本行
应当将该陈述的副本以邮资已付
的邮件寄给每位有权得到本行财
务报告的股东，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通
知 载 有任 何 应 当交 代情 况的陈
述，会计师事务所可要求董事会
召集临时股东会，听取其就辞聘
有关情况作出的解释。
第十九章 合并、分立、解散和 第十九七章 合并、分立、解散和
清算 清算
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行合并或者分立，按照下
列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者
分立方案；
（二）股东会依照章程的规
定作出决议；
原第二百五 （三）各方当事人签订合并
除） （四）依法办理有关审批手
续；
（五）处理债权、债务等各
项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变
更登记。
本行合并可以采取吸收合并 本行合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式。 和新设合并两种形式。
本行合并，应当由合并各方 本行合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债 订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。本行应当自作出 财产清单。本行应当自作出合并决
合并决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并
第二百三十 人，并于 30 日内在报纸上或者国 于 30 日内在报纸上或者国家企业
条（原第二 家企业信用信息公示系统公告。 信用信息公示系统公告。
百五十五 本行合并时，合并各方的债 债权人自接到通知之日起 30
条） 权、债务，应当由合并后存续的 日内，未接到通知的自公告之日
公司或者新设的公司承继。 起 45 日内，可以要求本行清偿债
务或者提供相应的担保。
本行合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日
原第二百五 起 45 日内，有权要求本行清偿债
除） 本行不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分
立。
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
清算结束后，清算组应当制 清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，以及清算期间收支 清算报告，以及清算期间收支报表
报表和财务账册，经中国注册会 和财务账册，经中国注册会计师验
计师验证后，报股东会、有关主 证后，报股东会、有关主管机关或
第二百四十
管机关或者人民法院确认。 者人民法院确认。
二条（原第
二百六十八
主管机关或者人民法院对清算报 管机关或者人民法院对清算报告
条）
告确认之日起 30 日内，将前述文 确认之日起 30 日内，将前述文件，
件报送本行登记机关，申请注销 并报送本行公司登记机关，申请
登记。 注销登记。
董事、高级管理人员执行本 董事、高级管理人员执行本行
行职务时违反法律、行政法规或 职务时违反法律、行政法规或者本
者本章程的规定，给本行造成损 章程的规定，给本行造成损失的，
失的，连续 180 日以上单独或合 连续 180 日以上单独或合计持有
计持有本行百分之一以上股份的 本行百分之一以上股份的股东有
股东有权根据《公司法》等法律 权根据《公司法》等法律法规、规
法规、规章、规范性文件的相关 章、规范性文件的相关规定，向人
规定，向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给 审计委员会成员以外的董
本行造成损失的，本条前款规定 事、高级管理人员执行本行职务
的股东可以根据《公司法》等法 时违反法律、行政法规或者本章
第二百四十 律法规、规章、规范性文件的相 程的规定，给本行造成损失的，
六条（原第 关规定，向人民法院提起诉讼。 连续 180 日以上单独或者合计持
二百七十二 董事、高级管理人员违反法 有本行百分之一以上股份的股东
条） 律法规、规章、规范性文件或者 有权书面请求审计委员会向人民
本章程的规定，损害股东利益的， 法院提起诉讼；审计委员会成员
股东可以向人民法院提起诉讼。 执行本行职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给本行
造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起
急、不立即提起诉讼将会使本行
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了本行的利
益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本
行造成损失的，本条前第一款规定
的股东可以根据《公司法》等法律
法规、规章、规范性文件的相关规
定，向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律
法规、规章、规范性文件或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第二十三章 附则 第二十三一章 附则
第三十七条、第四十三条及
第四十九条自本行 H 股成为本行
第二百六十 股份上市地有关证券无纸化的相
四条（新增） 关法律及规则项下的参与证券之
日起适用。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
交通银行股份有限公司2026 年
第一次临时股东会议案之三
（三）关于资本工具和总损失吸收能力非资本债券发行额度的议案
关于资本工具和总损失吸收能力非资本债
券发行额度的议案
各位股东：
为进一步提高服务实体经济能力，增强资本实力，满足
全球系统重要性银行总损失吸收能力达标要求，本行（不包
含子公司）拟发行资本工具和总损失吸收能力非资本债券。
现提请股东会审议以下方案：
一、资本工具发行方案
（一）发行规模：不超过 2,100 亿元人民币或等值外币，
可在有效期内分批次发行。
（二）工具类型：减记型无固定期限资本债券及减记型
二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法》相关规定，
可用于补充商业银行资本。
（三）发行市场：包括境内外市场。
（四）债券期限：减记型无固定期限资本债券的存续期
与本行持续经营存续期一致；减记型二级资本债券期限不少
于 5 年期。
（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生
时，采用减记方式吸收损失。
（六）发行利率：参照市场利率确定。
（七）募集资金用途：减记型无固定期限资本债券用于
补充本行其他一级资本；减记型二级资本债券用于补充本行
二级资本。
（八）决议有效期：自股东会批准之日起至国家金融监
督管理总局批准后 24 个月为止。
二、总损失吸收能力非资本债券发行方案
（一）发行规模：不超过 2,500 亿元人民币或等值外币，
可在有效期内分批次发行。
（二）债券类型：减记型总损失吸收能力非资本债券，
符合《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》相关
规定，可用于补充商业银行外部总损失吸收能力。
（三）发行市场：包括境内外市场。
（四）损失吸收方式：当本行进入处置阶段时，采用减
记方式吸收损失。
（五）债券期限：不少于 1 年。
（六）发行利率：参照市场利率确定。
（七）募集资金用途：用于补充外部总损失吸收能力。
（八）决议有效期：自股东会批准之日起至国家金融监
督管理总局批准后 24 个月为止。
三、授权事项
（一）债券发行相关授权事项
为顺利推进债券发行工作，提请股东会授权董事会，并
由董事会授权本行高级管理层或其授权代表，办理债券发行
的所有相关事宜（该等授权自股东会批准本议案之日起至国
家金融监督管理总局批准后 24 个月为止），包括但不限于：
决定债券发行的具体条款，包括但不限于发行时间、债券类
型、发行规模、债券期限、债券利率、发行价格、发行市场、
发行对象、发行币种、发行方式、募集资金用途、损失吸收
方式等。
执行债券发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件，聘
请中介机构，以及其他与发行相关的事宜。
监管机构的要求制作、修改、报送该等发行的申报材料。
况的变化，对债券发行的相关事项进行必要的调整。涉及有
关法律、法规及本行《公司章程》规定须由股东会或董事会
重新表决的事项除外。
（二）债券存续期间相关授权事项
提请股东会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理
层或其授权代表，在股东会审议通过的框架和原则下，自各
期次债券发行完成之日起，在债券存续期内，按照相关监管
机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记（如有）
等所有相关事宜；但若本行全部或部分取消付息，该事项仍
应提交股东会审议批准。
本议案已经本行第十一届董事会第十次会议审议通过。
以上，请予审议。
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
交通银行股份有限公司2026 年
第一次临时股东会议案之四
（四）关于金融债券发行额度的议案
关于金融债券发行额度的议案
各位股东：
为拓宽资金来源渠道，支持各项业务稳健发展，本行（不
包含子公司）拟发行金融债券。现提请股东会审议以下方案：
一、金融债券发行方案
（一）发行规模：不超过 1,000 亿元人民币或等值外币，
可在有效期内分批次发行。
（二）发行主体：总行和境外分行。
（三）发行市场：包括境内外市场。
（四）债券品种：包括但不限于普通金融债券、绿色金
融债券、科技创新债券、小型微型企业贷款专项金融债券、
“三农”专项金融债券、碳中和债券等（不包括二级资本债
券、无固定期限资本债券、可转换公司债券等补充资本性质
的债券以及总损失吸收能力非资本债券）
。
（五）债券币种及期限：币种包括人民币及外币；期限
不超过 10 年，在发行前根据本行资产负债结构并视市场情
况和投资者需求而定。
（六）发行利率：参照市场利率确定。
（七）募集资金用途：筹措中长期资金，优化负债结构，
支持业务稳健发展。
（八）决议有效期：自股东会批准之日起 24 个月为止。
二、授权事项
（一）债券发行相关授权事项
为顺利推进债券发行工作，提请股东会授权董事会，并
由董事会授权本行高级管理层或其授权代表，办理债券发行
的所有相关事宜（该等授权自股东会批准本议案之日起 24
个月为止），包括但不限于：
决定债券发行的具体条款，包括但不限于发行时间、债券品
种、发行规模、债券期限、债券利率、发行价格、发行市场、
发行对象、发行币种、发行方式、募集资金用途等。
执行债券发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件，聘
请中介机构，以及其他与发行相关的事宜。
监管机构的要求制作、修改、报送该等发行的申报材料。
况的变化，对债券发行的相关事项进行必要的调整。涉及有
关法律、法规及本行《公司章程》规定须由股东会或董事会
重新表决的事项除外。
（二）债券存续期间相关授权事项
提请股东会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理
层或其授权代表，在股东会审议通过的框架和原则下，自各
期次债券发行完成之日起，在债券存续期内，全权办理该期
次债券还本付息等相关事宜。
本议案已经本行第十一届董事会第十次会议审议通过。
以上，请予审议。
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
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