光大证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二六年十一月
声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本财务顾问”）接受委
托，担任广西旅发大健康产业集团有限公司（已更名为广西康养集团有限公司）
收购南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的财务顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
并结合上述定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具 2026 年第三季度持续督
导意见。
本财务顾问对本次权益变动所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的
资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司
本持续督导意见 指
详式权益变动报告书之 2026 年第三季度持续督导意见》
信息披露义务人/受让
广西康养集团有限公司（原名为广西旅发大健康产业集团有
方/广西康养集团/广旅 指
限公司）
大健康
广西黑五类食品集团有限责任公司，为南方黑芝麻集团股份
转让方、黑五类集团 指
有限公司原控股股东
黑芝麻、公司、上市公
指 南方黑芝麻集团股份有限公司
司
信息披露义务人通过协议转让方式支付现金受让广西黑五类
本次权益变动/本次交
指 食品集团有限责任公司持有的南方黑芝麻集团股份有限公司
易/股份转让
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
详式权益变动报告书 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》
本持续督导期 指 2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
此差异是由于四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动概况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动完成后（截至 2025 年 12 月 30 日），广西康养集团（原名为
广旅大健康）直接持有公司 150,697,910 股股份（占公司总股本的 20.02%），成
为公司控股股东，实际控制人变更为广西国资委。
（二）标的股份过户情况
根据信息披露义务人提供的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认
书》，2025 年 12 月 30 日，信息披露义务人协议受让的黑芝麻 150,697,910 股股
份已办理完成过户登记手续。
过户登记完成后（截至 2025 年 12 月 30 日），广西康养集团直接持有黑芝
麻 150,697,910 股股份，占上市公司总股本的 20.02%，成为黑芝麻控股股东，广
西国资委为实际控制人。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动所涉及的股权过户登记手续已依法
完成，信息披露义务人、上市公司依法履行了信息披露义务。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
（一）信息披露义务人依法规范运作情况
经与信息披露义务人及上市公司沟通、审阅上市公司披露公告文件并登录中
国证监会、深交所网站进行核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反
中国证监会及深交所有关上市公司规范运作相关规定的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
的《立案告知书》（证监立案字 0272026006 号、证监立案字 0272026005 号），
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及时任董事长韦清文立案。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露的《关于公司及相关当事人收到立案
告知书的公告》（公告编号：2026-023）。
管局下发的《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2026〕1 号）。
管局下发的《行政处罚决定书》（〔2026〕1 号）。由于上市公司未及时披露关
联方非经营性资金占用事项及 2023 年年度报告存在重大遗漏，中国证监会广西
监管局对南方黑芝麻集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 180 万元罚
款；对韦清文给予警告，并处以 500 万元罚款，其中作为实际控制人罚款 360 万
元，作为直接负责的主管人员罚款 140 万元；对李维昌给予警告，并处以 90 万
元罚款；对李文全给予警告，并处以 50 万元罚款；对周淼怀给予警告，并处以
文等被行政处罚，系因在以前年度公司资金被其时的关联方非经营性占用，不涉
及其他事项；本事项所涉被占用的资金已全部归还公司。
公司及相关当事人给予公开谴责等纪律处分的决定》（深证上〔2026〕993 号）。
根据中国证监会广西监管局出具的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及有关
责任人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕14 号）和
《行政处罚决定书》（〔2026〕1 号）及深交所查明的事实，黑芝麻未在 2023
年年度报告中披露关联方资金占用事项，构成重大遗漏。截至 2025 年 12 月 31
日，黑芝麻关联方已归还上述全部非经营性占用资金。
黑芝麻的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 5.4 条的规定。
黑芝麻时任实际控制人、董事长韦清文，时任副董事长、副总裁、财务总监
李维昌，时任董事、总裁李文全，董事、副董事长、副总裁、董事会秘书周淼怀，
时任总裁刘辉，是黑芝麻关联方非经营性资金占用及信息披露遗漏违规行为负有
责任的主管人员。
鉴于上述违规事实及情节，深交所依据《股票上市规则（2020 年修订）》
第 16.3 条和《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条规
定，作出如下处分决定：对黑芝麻给予公开谴责的处分；对黑芝麻时任实际控制
人、董事长韦清文，时任副董事长、副总裁、财务总监李维昌，时任董事、总裁
李文全，董事、副董事长、副总裁、董事会秘书周淼怀给予公开谴责的处分；对
黑芝麻时任总裁刘辉给予通报批评的处分。
除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深
圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部
控制制度。
本财务顾问认为：
金占用情况引起，与广西康养集团本次权益变动无关。
促信息披露义务人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等
相关法律法规对控股股东、实际控制人行为规范的要求；督导上市公司严格按照
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关要求，加强对信息
披露工作的管理，持续完善公司治理和健全内部控制体系，不断提升规范运作能
力和水平，确保真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
督促上市公司加强相关人员的法律意识，提醒其关注上述事项对公司管理人员任
职资格的影响，要求上市公司完善内部控制、严格遵守上市公司信息披露制度，
杜绝此类事件再次发生。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，除上述事项外，未发现信息披
露义务人及上市公司其他违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情
形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务
独立，具体承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领取薪酬。
兼职或领取薪酬。
本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公
司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
三、确保上市公司的财产独立
用银行账户。
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、确保上市公司机构独立
组织机构。
律、法规和公司章程独立行使职权。
他公司间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易，则按照公平、公开、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人严格履行了上
述承诺，未发现违反该等承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免信息披露义务人及其关联方未来与黑芝麻可能出现的同业竞争情形，
信息披露义务人及其控股股东作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、在本公司控制上市公司期间，本公司及本公司控制的其他企业将积极
避免与黑芝麻及其子公司产生同业竞争事项，不以全资或控制方式参与和黑芝麻
主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，不利用黑芝麻控股股东的地位谋求不
正当利益，从而损害黑芝麻及其中小股东的利益。
二、如本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与黑芝麻及其子公司
的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司将积极协调相关企业，在符合国有资
产管理法规及黑芝麻利益的情况下，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、
委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，通过合
法有效的方式解决同业竞争问题。
三、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给黑芝麻造成的一切损失、损
害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归黑芝麻所有。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人严格履行了上
述承诺，未发现违反该等承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重
大改变或调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司重大资产、业务
进行处置，未进行购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：
“本次权益变动完成后，上市公司董事会的组成人数不变，仍由 9 名董事（其
中 3 名独立董事）组成董事会。在本次交易过户完成前，上市公司应当按照现行
《公司法》和上市公司相关规定调整治理结构，不设监事会，相关调整应取得受
让方的书面认可。
自标的股份过户完成日起的 20 个工作日内，信息披露义务人向上市公司董
事会提名 4 名非独立董事候选人（不包括职工董事）和 2 名独立董事候选人（其
中一名为会计专业独立董事）。黑五类集团应当协调上市公司在标的股份过户完
成日起 40 个工作日内召开股东会选举通过受让方提名的董事候选人。选举通过
后，上市公司董事会审计委员会由 3 名委员组成，其中至少包含信息披露义务人
提名的 2 名董事，信息披露义务人提名的会计专业独立董事担任审计委员会召集
人。上市公司财务总监由信息披露义务人委派并由董事会聘任。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
上市公司董事及高级管理人员必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理
人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应
的工作经验和能力。”
先生申请辞去董事会秘书职务，其辞去前述职务后，仍继续担任公司董事、副董
事长、副总裁等职务。为保证公司董事会日常运作及信息披露工作的开展，根据
《股票上市规则》等有关规定，公司将尽快完成新任董事会秘书的聘任工作。在
未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定董事长谢示先生代为履行董事
会秘书职责。
经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会秘书的变动已根据相关法律法规
履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变动外，本持续督导期内，
上市公司不存在其他董事及高级管理人员变更情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程
中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
的议案》《关于制定<董事长办公会工作制度>的议案》等议案。根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，对《公司章程》中的部分条款进行修改。
司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》等议案。因回购注销部分限制性股票，
公司注册资本将因此发生变更，董事会同意在完成回购注销后公司变更注册资本，
同时修订《公司章程》相关条款。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述《公司章程》的修订，符
合上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（五）员工聘用计划重大变动
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作
出重大变动。
（六）上市公司分红政策重大变化
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重
大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在《股份转
让协议》《表决权放弃承诺》中已约定的事项以及根据《股份转让协议》中的约
定应另行签署的其他补充协议外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。”
审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为持续提升公司治理水平，完善
内部控制体系，并更好地匹配公司未来发展战略需要，董事会同意对公司组织架
构进行调整，将总裁办公室、行政人资中心、证券投资中心调整为党群工作部、
市场运管中心（安全管理中心）、行政管理中心、人资管理中心（党委组织部）、
投资发展中心、证券法务中心，财税管理中心、审计监察中心保持不变。
经核查，本财务顾问认为：公司组织架构的调整有助于提升公司治理水平，
完善内部控制体系，已依法履行相关批准程序和信息披露义务。
除上述组织架构变动外，本持续督导期间内，信息披露义务人不存在其他对
上市公司业务和组织结构进行重大调整的情形。
五、提供担保或借款等情形
经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司对信息披露义务人及其关联方
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，不存在未履行
其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司详
式权益变动报告书之 2026 年第三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人： 沈学军 张磊
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