北京市天元律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的法律意见
京天股字（2026）第 129-6 号
致：宜宾天原集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宜宾天原集团股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2026 年度向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的专项中国法律顾问。本所就本次发行的实施程序、发行结果及
认购对象的合规性出具本法律意见。
本所已为本次发行出具《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公
（京天股字（2026）第 129 号，以下简称“《法
司向特定对象发行股票的法律意见书》
律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对
（京天股字（2026）第 129-1 号，以下简称“《律师工
象发行股票的律师工作报告》
作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象
（京天股字（2026）第 129-2 号，以下简称“《补
发行股票的补充法律意见书（一）》
充法律意见书（一）》”）、
《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司
（京天股字（2026）第 129-3 号，以下简称“《专
向特定对象发行股票的专项核查意见》
项核查意见》”）、《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定
（京天股字（2026）第 129-4 号，以下简称
对象发行股票的补充法律意见书（二）》
“《补充法律意见书（二）》”及《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（京天股字（2026）第 129-5
号，以下简称“《补充法律意见书（三）》；前述文件以下合称“原律师文件”）并已
作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（下称
“交易所”）。
本法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本
所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别
说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律
师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等规定，就出具日前与本次发行有关的事实和文件
发表意见。
本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
释义
除文义另有所指，本法律意见使用的下列简称具有如下含义：
发行人、公司、天原股份 指 宜宾天原集团股份有限公司
本次发行 指 发行人 2026 年度向特定对象发行股票
本所/本所律师 指 北京市天元律师事务所或其律师
宜宾发展、认购对象 指 宜宾发展控股集团有限公司，系发行人控股股东
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人
中信建投、保荐人、主承
指 中信建投证券股份有限公司
销商
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
发行人与宜宾发展于 2026 年 1 月 15 日签署的附条件生效的
《认购协议》 指 股份认购协议及于 2026 年 5 月 27 日、6 月 22 日签署的两份
补充协议的合称
《宜宾天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
《募集说明书》 指
募集说明书（注册稿）》
《宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方
《发行方案》 指
案》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
项履行核查职责，依法对本法律意见承担责任。涉及发行实施情况的核查文件、程
序及结果详见正文相关部分。
文件引用；本所对该等专业事项不作超出法律专业范围的判断。
用于其他目的。发行人引用本法律意见时，应保持原意及完整语境。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已履行的内部批准和授权
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特
定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东会批准认购对
象免于以要约方式增持股份的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本次发行有关的议案，同意宜宾发展认购本次发行的全部股票，同意认购对象免于
以要约方式增持股份，并授权董事会办理本次发行相关事宜。本次发行决议及相关
授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<宜宾天原集
团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议
案，将募集资金总额上限由 70,000.00 万元调减至 47,880.00 万元，将发行股票数量
上限由 140,562,200 股调减至 96,144,578 股，并相应修订本次发行的相关文件。
调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<宜宾天原集团
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关
议案，将定价基准日调整为发行期首日，发行价格由 4.98 元/股调整为不低于定价
基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%；发行数量按
募集资金总额除以发行价格确定，仍不超过 96,144,578 股，且不超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量由股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册决
定后，根据法律法规及发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）国有资产监督管理方面的批准
度非公开发行股票方案的批复》（宜发展发〔2026〕12 号），同意发行人本次发
行股票事项。
度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》（宜发展发〔2026〕36 号），
同意本次修订后的发行方案。
（三）深交所审核及中国证监会注册
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上
市审核机构认为，发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2386 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。该批复要求本次发行严格按照报送深交所的申报文件
和发行方案实施，自同意注册之日起十二个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行履行必要的内部决策及国资审批程
序，已取得深交所审核通过意见及中国证监会同意注册的批复，该等批准与授权合
法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中信建投签署的关于本次发行的保荐与承销协议及其补充协议，
中信建投担任本次发行的保荐人暨主承销商。
根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程。
经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的相关协议
发行人与宜宾发展于 2026 年 1 月 15 日签署了《附条件生效的股份认购协议》、
于 2026 年 5 月 27 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、于 2026
年 6 月 22 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
上述协议就本次发行的认购数量、认购价格、限售期、违约情形等事项及其变
更情况进行了约定。上述补充协议作为《附条件生效的股份认购协议》的组成部分，
与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力，构成双方就本次认购事项的
完整约定；该等协议中，就相关事项的约定发生变更的，以签署时间在后的约定内
容为准。
经本所律师核查，发行人已取得本次交易所需的内部授权和批准、国资审批、
深交所及中国证监会的同意批复，宜宾发展已取得本次交易的内部授权与批准，本
所律师认为发行人与本次发行的发行对象宜宾发展签署的《附条件生效的股份认购
协议》及其补充协议中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（二）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额
根据《发行方案》《认购协议》，本次发行的发行对象为宜宾发展，其以现金
认购本次发行的股份。
根据《发行方案》及定价资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026
年 10 月 28 日。定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易总额
为 1,468,812,386 元，交易总量为 256,920,715 股，据此计算的股票交易均价为 5.72
元/股，其 80%为 4.58 元/股，本次发行底价为 4.98 元/股。
定价基准日至发行日期间，发行人未发生派息、送股、资本公积金转增股本等
需调整发行价格的除权、除息事项，本次发行价格无需作相应调整。发行人与中信
建投依据经批准的定价原则，并经宜宾发展确认，最终确定本次发行价格为 4.98
元/股，相当于前述股票交易均价的 87.06%。
本次向特定对象发行股票的数量为 96,144,578 股，发行数量系按照募集资金总
额上限除以发行价格确定，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 39,049.4121
万股）和《募集说明书》约定的发行数量上限 9,614.4578 万股，未超过发行人董事
会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》
中规定的拟发行股票数量上限。
本次发行合计募集资金总额为 478,799,998.44 元，扣除不含增值税进项税的发
行费用后，募集资金净额为 475,822,122.04 元，未超过《发行方案》中募集资金规
模。
综上，本所律师认为本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次发行的缴款和验资
有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其
将全部认购款汇入中信建投指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。
宜宾发展于 2026 年 10 月 27 日及 2026 年 10 月 28 日按照《缴款通知书》的要
求将认购资金全额汇入中信建投指定账户。
根据四川华信于 2026 年 10 月 30 日出具的川华信验 2026 第 0031000 号《宜宾
天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票认购资金验证报告》，截至
认购资金 478,799,998.44 元。
元（不含增值税进项税）后的余额划入发行人指定的本次募集资金专户内。
根据四川华信于 2026 年 10 月 30 日出具的川华信验 2026 第 0032000 号《宜宾
天原集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金验资报告》，截至
行费用 2,977,876.40 元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为 475,822,122.04
元，其中增加股本 96,144,578.00 元、增加资本公积 379,677,544.04 元，均为货币出
资。
综上，本所认为本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等相关法律法规的规定及《认购协议》的约定；本次发行的发行过程
合法、合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适格性核查
本次发行的认购对象为宜宾发展，共一名，符合《注册管理办法》第五十五条
及发行人相关决议关于发行对象范围和数量的规定。经核查，宜宾发展的基本情况
如下：
名称 宜宾发展控股集团有限公司
统一社会信用代码 915115007118234259
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1999 年 8 月 4 日
注册资本 557,729.276684 万元
法定代表人 韩成珂
四川省宜宾市叙州区航天路中段 4 号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商
注册住所
业六 1-3 层独幢商业 6 号
在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 宜宾市国资委持股 90%，四川省财政厅持股 10%
宜宾发展为发行人的控股股东，系发行人的关联方，宜宾发展参与本次发行股
票的认购构成关联交易。根据发行人提供的资料，发行人已遵照法律法规及公司内
部规定履行关联交易的审批程序。
根据发行对象提供的申购材料，并经本所律师核查，宜宾发展具有认购本次发
行项下新增股份的主体资格。
（二）关联关系及关联交易程序
本次发行前，公司总股本为 1,301,647,073 股，宜宾发展及其一致行动人合计
持有公司 347,335,825 股股份，持股比例为 26.68%。宜宾发展为公司控股股东，系
公司关联方，宜宾发展认购本次发行股票构成关联交易。发行人已就本次关联认购
履行了关联交易决策程序。
（三）认购资金来源
根据宜宾发展关于认购资金来源的说明及承诺，宜宾发展本次认购资金为自有
及合法自筹资金，不存在以股权质押取得本次认购资金、通过代持或结构化安排筹
资、直接或间接使用发行人及其关联方（认购对象除外）资金认购的情形。
基于上述，宜宾发展实际用于本次认购的资金来源合法，不存在代持、结构化
安排、违规财务资助或其他损害发行人利益的安排，符合《注册管理办法》第六十
六条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》有关认购对象及资金来源的规定。
（四）发行对象的登记备案情况
根据宜宾发展出具的关于资金来源的承诺函并经本所律师核查，宜宾发展系从
事资本经营和资产经营的国有全资公司，其以自身名义、以自有及合法自筹资金参
与本次认购，宜宾发展不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或基
金管理人，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案或私募基金管理人登记
程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，本次
发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的《附条件生效的股
份认购协议》及其补充协议等法律文书合法有效；本次发行的发行过程符合《注册
管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发
行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
本法律意见正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师（签字）：______________
陈 昌 慧
______________
祝 雪 琪
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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