秦皇岛港股份有限公司
第六届董事会第三次独立董事专门会议审核意见
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）持
有的唐山曹妃甸实业港务有限公司 25%股权、国投曹妃甸港口有限公司
有限公司 6%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
公司 2026 年第三次独立董事专门会议审议并通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
就本次交易相关事项，独立董事发表审核意见如下：
一、 公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规
定。
二、 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易拟通过发行股份及支付现
金的方式购买河北港口集团持有的唐山曹妃甸实业港务有限公司 25%股
权 、 国 投 曹 妃 甸港 口 有 限 公 司 24% 股 权 、 华 能 曹 妃甸 港 口 有 限 公 司
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，交易方案合理、可行，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、 公司就本次交易编制《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《重组管理
办法》等相关规定，内容真实、准确、完整，已充分披露本次交易相关事
项及风险因素，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、 公司拟与交易对方河北港口集团签署附条件生效的《秦皇岛港
股份有限公司与河北港口集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易安排公
平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在本
次交易相关的审计、评估等工作完成后，同意公司将就该协议未决事项及
其他相关事项与河北港口集团达成补充协议，并另行提交公司董事会、股
东会审议。
五、 本次交易关于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值和交易价格尚未确定。根据相关数据初步判断，预计本次交易将不会
达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成公
司重大资产重组。
本次交易预计不会导致公司控制权变更，公司最近 36 个月内实际控
制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
六、 本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为
河北港口集团，河北港口集团是公司的控股股东。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，河北港口集团为公司的关联人，本次交易构
成关联交易。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、 本次交易符合《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
八、 公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
九、 本次交易前 12 个月内，公司第六届董事会第五次会议于 2025
年 11 月审议通过了《关于审议向沧州黄骅港原油港务有限公司增资的议
案》，同意公司向沧州黄骅港原油港务有限公司增资 28,823.5297 万元。
除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生与本次交易相关的其
他购买、出售资产行为。
十、 在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本
次交易股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易
未出现异常波动情形。
十一、 公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章
程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制
定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
十二、 为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，相关授权符合有关法律、
法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，有利于提高本次交易实
施效率，保障交易顺利推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
十三、 待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会，
届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见，董事会对本次交易
方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，公司将发布召开股东会的通
知，提请股东会审议本次交易相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司第六届董事会第三次独立董事专门会议审
核意见》签字页）
独立董事签字：
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赵 金 广 朱 清 香
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刘 力 周 庆
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