秦皇岛港股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买河北港口集团有限公司持有的唐山曹妃甸实业港务有限公司 25%股权、国投曹妃甸
港口有限公司 24%股权、华能曹妃甸港口有限公司 28.2328%股权、唐山曹妃甸煤炭港
务有限公司 6%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性作出如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，
严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
围。
（二）公司高度重视内幕信息管理，按照有关规定及时记录内幕信息知情人及筹
划过程，制作交易进程备忘录，并将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备
忘录》向上海证券交易所进行了上报。
（三）2026 年 10 月 21 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的停牌公告》（公告编号：临 2026-027），公司股票自 2026 年
月 28 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的停牌进展公告》（公告编号：临 2026-028）。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《秦皇岛港股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次
交易需要提交的其他法律文件。
（五）本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会 2026 年
第三次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。
（六）2026 年 11 月 3 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本
次交易方案等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。
（七）2026 年 11 月 3 日，公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就
本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本
次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）
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