证券代码：601326 证券简称：秦港股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：03369 证券简称：秦港股份 上市地点：香港联合交易所
秦皇岛港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 河北港口集团有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定对象
二〇二六年十一月
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文
的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预
案摘要披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的
生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核
通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，河北港口集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员自本
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本预案摘要 指
资金暨关联交易预案（摘要）》
《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本预案、重组预案 指
资金暨关联交易预案》
《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公
指 秦皇岛港股份有限公司
司、秦港股份
河北港口集团、交易
指 河北港口集团有限公司
对方
标的公司 指 曹妃甸实业、国投曹妃甸、华能曹妃甸及曹妃甸煤炭
河北港口集团持有的曹妃甸实业 25%股权、国投曹妃甸的 24%股
标的资产 指
权、华能曹妃甸的 28.2328%股权及曹妃甸煤炭 6%股权
曹妃甸实业 指 唐山曹妃甸实业港务有限公司
国投曹妃甸 指 国投曹妃甸港口有限公司
华能曹妃甸 指 华能曹妃甸港口有限公司
曹妃甸煤炭 指 唐山曹妃甸煤炭港务有限公司
本次发行股份及支付现 秦港股份拟通过发行股份及支付现金的方式向河北港口集团购买其
指
金购买资产 持有的标的资产
本次募集配套资金 指 秦港股份拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
秦港股份拟通过发行股份及支付现金的方式向河北港口集团购买其
本次重组、本次交易 指 持有的标的资产，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
秦皇岛国资委 指 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会
河北港口集团（天津） 指 河北港口集团（天津）投资管理有限公司
河北港口集团（国际） 指 河北港口集团国际（香港）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组》
《上交所自律监管指引 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
指
第 6 号》 组》
《公司章程》 指 《秦皇岛港股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
评估基准日 指 拟购买的标的资产的评估基准日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
二、专业术语
港口 指 由码头及配套设施组成的区域
港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域
岸线 指 临水控制线和外缘边界线之间的带状区域
秦皇岛港 指 河北省秦皇岛市秦皇岛港
曹妃甸港 指 河北省唐山市唐山港曹妃甸港区
黄骅港 指 河北省沧州市黄骅港
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，包括干散装货
散货 指
（干散货）和液体散货两种
干散货 指 以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等干散货物
杂货 指 品种繁杂、性质各异、包装形式不一的货物的统称
集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器
陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经
经济腹地、腹地 指
该港口中转货物的地域范围
吞吐量 指 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港
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口规模及能力
堆场 指 港口用于货物堆放、储存的场地
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务
数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务
必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向河北港口集团购买其持有
的 曹妃 甸 实业 的 25%股 权、 国 投曹 妃甸 的 24%股 权、 华 能曹 妃甸 的
交易方案简介
名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
交易价格 易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的
（ 不 含 募 集 配 套 资 金 金 评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资
额） 产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报
告书中予以披露
名称 唐山曹妃甸实业港务有限公司 25%股权
主营业务 港口装卸、堆存业务，主要经营货种为铁矿石及少量煤炭等散货
交易 所属行业 水上运输业
标的一 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 国投曹妃甸港口有限公司 24%股权
主营业务 煤炭等散货的港口装卸业务
交易 所属行业 水上运输业
标的二 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
交易 名称 华能曹妃甸港口有限公司 28.2328%股权
标的三 主营业务 煤炭等散货的港口装卸业务
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所属行业 水上运输业
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 唐山曹妃甸煤炭港务有限公司 6%股权
主营业务 煤炭等散货的港口装卸业务
交易 所属行业 水上运输业
标的四 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 □是 ?否（预计）
产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无
截至本预案摘要签署日，标的
公司的审计、评估工作尚未完
成。公司将在相关审计、评估
本次交易有无业绩补偿承诺
工作完成后，根据《重组管理
办法》的相关要求，就是否设
置业绩补偿承诺等事项与交易
对方另行协商
□有 □无
截至本预案摘要签署日，标的
公司的审计、评估工作尚未完
成。公司将在相关审计、评估
本次交易有无减值补偿承诺
工作完成后，根据《重组管理
办法》的相关要求，就是否设
置减值补偿承诺等事项与交易
对方另行协商
其它需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
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（三）本次交易支付方式
本次重组由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
第六届董事会第十三次 20 个交易日、前 60 个交易日、前
定价基准日 发行价格
会议决议公告日 120 个交易日上市公司股票均价的
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量以协议约定的交易
总价以及定价依据计算，另行签署补充协议确定，并以上交所审核通
过及中国证监会注册同意的发行股份数为上限。具体而言，上市公司
向交易对方发行的对价股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方
发行股份的数量﹦本次交易中上市公司以发行股份方式支付的交易对
价÷本次发行价格。依据上述公式计算的向交易对方发行的对价股份数
量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。由
发行数量 于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标
的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义
务，并计入上市公司资本公积。最终差额数根据上交所审核通过及中
国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确
定，但任何情形下交易对方免除的支付对价均应小于一股对价股份的
最终发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格
根据约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做
相应调整。
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按
调整方案
照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方河北港口集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前
提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
锁定期安排 低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。河北港口集团及其一致行动人河北港口集团（天津）及河北港口
集团（国际）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完
成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增
股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。但是，在河北港口集团及其所控制的企业之间的转让和
在相关法律法规许可前提下的转让不受此限。
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二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
募集配套资金金额 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
上市公司总股本的 30%
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%；最终发行价
格将在本次交易经上交所审核通过并经
本次募集配套资金的发行 中国证监会注册后，按照相关法律、法
定价基准日 发行价格
期首日 规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东会的授权与
本次发行的主承销商根据竞价结果协商
确定
本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 的
发行数量
行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人
士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资
锁定期安排 金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加
的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要在秦皇岛、曹妃甸、沧州等地从事高度一体化的综合
港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属
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矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货等，同时也提供各种港口配套服务及增值服务。
上市公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商，既是中国内贸煤炭运输大通道的
重要港口，也是环渤海地区重要的矿石码头运营商，持续深耕港口主业，积极践行国
家能源运输主枢纽定位，全力保障国家能源原材料通道安全畅通。
标的公司均位于唐山曹妃甸港区，主要从事煤炭、金属矿石等大宗散货的码头装
卸与堆存业务，与上市公司现有港口业务具有显著的协同效应。本次交易将河北港口
集团持有的曹妃甸港区优质港口股权注入上市公司，有利于上市公司进一步巩固主营
业务优势，扩大上市公司在曹妃甸港区的业务布局和经营规模，深化环渤海地区大宗
散货码头领域的协同发展，增强上市公司的综合服务能力、核心竞争力和持续盈利能
力，提升上市公司价值；同时，本次交易系河北港口集团履行解决同业竞争承诺的具
体举措，有利于规范上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，增强上市公司
业务的独立性和完整性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。截至本预案摘要签
署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等
相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露
本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进
行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对
本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
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四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
本次交易相关议案；
上述备案、批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东河北港口集团及其一致行动人河北港
口集团（天津）及河北港口集团（国际）已出具《河北港口集团有限公司及其一致行
动人关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本次重组有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续经营能力，符合
上市公司及全体股东的利益，本单位原则性同意本次交易。”
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六、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东河北港口集团及其一致行动人河北港
口集团（天津）及河北港口集团（国际）已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主
要内容如下：
“在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简称“本
次重组期间”）内，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划，如本企业根据自身实
际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市
公司股份及本次重组期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得
的上市公司股份。若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计
划的承诺函》，主要内容如下：
“在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简称“本
次重组期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计
划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次重组期间因上市公司分红送股、
资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第 6 号》及《26 号准则》等法律法
规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市公司在召开董事会时，
已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进
行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格
执行关联交易回避表决等相关制度。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易所涉及的
资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履
行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标
的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独
立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东
会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
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投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章 本次
交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的
资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况
存在较大差异，提请投资者注意。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案
摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案摘要之“第一
章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚
需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关备案、批准、审核通过或同意注
册，以及取得相关备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易
各方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能
性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或
取消。
此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调
整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止
或取消。提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规
范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得相关批准、审核通过或同意
注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导
致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势、
腹地经济状况密切相关。当前国际地缘政治博弈复杂激烈，全球经济贸易形势存在较
多不确定性，国内外贸易规模及进出口商品需求的波动，将直接影响港口货物吞吐量
和运输需求。同时，标的公司地处环渤海地区，其业务发展与腹地经济增长速度、产
业结构调整和能源、钢铁等大宗商品供需状况高度相关。若未来宏观经济或腹地经济
发展出现波动导致运输需求减少，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争风险
港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设
投产以及港口资源整合经营的持续推进，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构战
略性调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。标的公司主要位于环渤海地区
的曹妃甸港区，该区域港口区位条件优越、腹地货源充裕，是我国重要的能源、原材
料运输枢纽，同时也聚集了多个专业化港口经营主体；随着区域内港口一体化整合的
深化和枢纽功能的不断完善，货源结构和客户资源的竞争将更趋充分。未来标的公司
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
若不能持续巩固和发挥自身竞争优势，其经营业绩仍可能受到市场竞争的不利影响。
（三）行业政策变动风险
港口行业长期受益于国家产业政策的支持和鼓励。但港口运输受国家综合立体交
通网络建设、物流降本增效、智慧绿色港口转型、大宗商品进出口及能源结构调整等
政策影响较大。特别是标的公司以煤炭、金属矿石等大宗散货为主要货种，相关产业
政策、环保要求、能源结构调整及下游需求变化，均可能对标的公司的业务量和服务
价格带来影响。若国家或地方对港口及大宗商品行业的支持政策、监管要求发生重大
调整，标的公司业务发展或面临产业政策变化带来的影响和风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
党的二十大报告提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，
推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年 7 月，党的二
十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》
也明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞
争力。
近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励企业通过并购重组促进行业整合和产
业升级，提升企业质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意
见（试行）》，明确支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重
组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入
优质资产。2024 年 9 月，中国证监会进一步发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，
提升资源配置效率。同月召开的中共中央政治局会议也强调要支持上市公司并购重组。
本次交易是贯彻落实国家关于深化国资国企改革、推动上市公司高质量发展要求
的重要举措。通过本次交易，公司可整合优质资源、提升资源配置效率，做强做优做
大核心主业，加快打造世界一流干散货港口，切实提升上市公司投资价值，同时实现
国有资产保值增值。
习近平总书记高度重视港口发展，指出“港口是基础性、枢纽性设施，是经济发
展的重要支撑”。2023 年 5 月，习近平总书记在河北考察时强调，河北区位优势独特，
海运条件便利，要持续推进港口转型升级和资源整合，优化港口功能布局，主动对接
京津冀协同发展等国家重大战略需求。2023 年 7 月，国家发展改革委、交通运输部印
发《全国港口与航道布局规划》，明确秦皇岛港、唐山港、黄骅港均为国家主要港口；
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步提出，坚持陆
海统筹，提高经略海洋能力，加快建设海洋强国。
河北省加快推动全省港口资源整合和转型升级。2026 年 9 月 1 日起施行的《河北
省港口条例》明确，推动建设环渤海世界级港口群，推进港口转型升级和资源整合。
《河北省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，推动建设世界级港口群，
持续推进港口转型升级，完善港口功能布局，有序推进煤炭、原油、液化天然气
（LNG）、矿石、集装箱等专业化泊位建设。河北省人民政府提出，到 2030 年，世界
一流的能源原材料枢纽港全面建成，大宗干散货码头智慧绿色水平全球领先。
本次交易是落实海洋强国战略和港口资源整合要求的有力举措，有利于公司进一
步拓展在曹妃甸港区的业务布局，提升能源、原材料等大宗散货运输的保障能力和服
务效率，更好发挥国家能源运输主枢纽港作用，服务京津冀协同发展和环渤海世界级
港口群建设。
（二）本次交易的目的
本次交易是河北港口集团履行资本市场承诺、逐步解决同业竞争问题的关键举措，
有利于减少上市公司和河北港口集团下属非上市港口主体之间的同业竞争。本次交易
将河北港口集团持有的标的公司股权注入上市公司，实现港口主业相关股权向上市公
司平台归集，推动标的公司股权关系与管理关系的统一，有利于理顺股权架构和管理
架构，优化管控体系、提升管理效率，增强上市公司的业务独立性和资产完整性，切
实维护上市公司及中小股东利益。
本次交易的标的公司系河北港口集团在煤炭及矿石装卸业务领域的核心盈利资产，
具有规模大、代表性强、经营情况稳中向好、盈利能力较强的特点，与上市公司现有
业务具有显著的协同效应。标的公司均位于唐山曹妃甸港区，本次交易将相关优质港
口股权注入上市公司，有利于进一步巩固上市公司主营业务优势，拓展其在曹妃甸港
区的业务布局，扩大经营规模、提升市场影响力，深化环渤海地区大宗散货码头领域
的协同发展，增强综合服务能力和核心竞争力。同时，本次交易有利于增厚上市公司
归母净利润，提高整体盈利能力与股东回报水平，增强抗风险能力与长期发展韧性，
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为上市公司可持续发展奠定坚实基础。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向河北港口集团购买其持有的曹妃甸
实业的 25%股权、国投曹妃甸的 24%股权、华能曹妃甸的 28.2328%股权、曹妃甸煤炭
的 6%股权，收购对价由股份和现金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方发行的股份为在中国境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为
河北港口集团。
本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审
议本次交易的首次董事会会议（即第六届董事会第十三次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 3.58 2.86
定价基准日前 60 个交易日 3.51 2.80
定价基准日前 120 个交易日 3.45 2.76
注：交易均价的 80%为四舍五入保留两位小数。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 3.45 元/股，
不低于定价基准日前 20、60 或 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。发行价格的调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量以协议约定的交易总价以及定
价依据计算，另行签署补充协议确定，并以上交所审核通过及中国证监会注册同意的
发行股份数为上限。
具体而言，上市公司向交易对方发行的对价股份数量的计算公式为：上市公司向
交易对方发行股份的数量﹦本次交易中上市公司以发行股份方式支付的交易对价÷本
次发行价格。
依据上述公式计算的向交易对方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结
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果存在小数，应当舍去小数取整数。由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘
以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支
付义务，并计入上市公司资本公积。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注
册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何情形下交易对方免
除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据约定作出调整，则本次
发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
交易对方承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相
关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因
导致交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
对于在本次交易前交易对方及其一致行动人已经持有的上市公司股份，自本次发
行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但在交易对
方及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。
标的公司在过渡期内发生的损益归属待标的公司相关审计、评估工作完成后由双
方另行签署补充协议约定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由上市公司新老股东按持股比例共享
本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
上市公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的部分对价，且该部分对价以本
次交易配套募集资金及/或其他自有或自筹资金支付。鉴于标的公司的审计、评估工作
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，上市公司以现金方式支付交易对价的具体
比例及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，经各方协商后确定。
（二） 发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套
资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据
竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税
费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的
募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及
董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商
确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上
市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不会构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
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（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，河北港口集团系上市公司控股股东，因此本次交易构成
关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为河北港
口集团，实际控制人为河北省国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为河北
港口集团，实际控制人将仍然为河北省国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要在秦皇岛、曹妃甸、沧州等地从事高度一体化的综合
港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属
矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货等，同时也提供各种港口配套服务及增值服务。
上市公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商，既是中国内贸煤炭运输大通道的
重要港口，也是环渤海地区重要的矿石码头运营商。秦港股份深耕港口主业，积极践
行国家能源运输主枢纽定位，全力保障国家能源原材料通道安全畅通。
标的公司均位于唐山曹妃甸港区，主要从事煤炭、金属矿石等大宗散货的码头装
卸与堆存业务，与上市公司现有港口业务具有显著的协同效应。本次交易将河北港口
集团持有的曹妃甸港区优质港口股权注入上市公司，有利于上市公司进一步巩固主营
业务优势，扩大上市公司在曹妃甸港区的业务布局和经营规模，深化环渤海地区大宗
散货码头领域的协同发展，增强上市公司的综合服务能力、核心竞争力和持续盈利能
力，提升上市公司价值；同时，本次交易系河北港口集团履行解决同业竞争承诺的具
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体举措，有利于规范上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，增强上市公司
业务的独立性和完整性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次
交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后
上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完
成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进
行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对
本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计委员会、
战略委员会亦作出相应决议；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易相关议案；
上述备案、批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否
取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
六、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估
机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关 于 合 法 、 1、截至本承诺函签署之日，上市公司/本人最近三年未受过任何刑事处
合 规 及 诚 信 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
上市公司
情 况 的 承 诺 或仲裁的情况。上市公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
函 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上市公
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司/本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况。上市公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。上市公司/本人最近
三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不
存在其他重大失信行为。
市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
述或者重大遗漏，如上市公司/本人违反上述承诺给投资者造成损失的，
上市公司/本人将依法承担相应的法律责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
关 于 提 供 资 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
料 真 实 性 、 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
准 确 性 和 完 合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整 性 的 承 诺 3、根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监
函 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资
料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
关 于 不 存 在 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的
不 得 参 与 任 机构均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
何 上 市 公 司 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
重 大 资 产 重 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
组 情 形 的 承 情形。
诺函 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司内
部管理制度的规定，就本次重组采取了充分必要的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知
关于本次重
悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
组采取的保
密措施及保
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信
密制度的说
息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进
明
程备忘录。
产协议》中对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。本公司亦与拟
聘请的证券服务机构均签署了保密协议或者含保密条款的聘用协议，各
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证券服务机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内
幕信息知情人均严格遵守保密义务。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖本公司股票。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。上市公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上市公
司/本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
关 于 合 法 、 律处分、公开谴责等情况。上市公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相
合 规 及 诚 信 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。上市公司/本人最近
情 况 的 承 诺 三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不
函 存在其他重大失信行为。
市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
述或者重大遗漏，如上市公司/本人违反上述承诺给投资者造成损失的，
上市公司/本人将依法承担相应的法律责任。
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全
体董事及高
相关信息，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
级管理人员
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，
关于提供资
并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
料真实性、
准确性和完
相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
整性的承诺
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律
函
责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
关于不存在
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构均不
不得参与任
存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
何上市公司
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
重大资产重
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承
诺函
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次重
组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司内部
管理制度的规定，就本次重组采取了充分必要的保密措施，履行了保密
义务。
关 于 本 次 重 2、本人保证不泄露本次重组内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公
组 采 取 的 保 开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
密 措 施 及 保 票。本人不存在违规泄露本次重组相关内幕信息及违规利用该内幕信息
密 制 度 的 承 进行内幕交易的情形。
诺函 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内
幕信息知情人登记。
明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简
称“本次重组期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减
关于股份减
持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及
持计划的承
本次重组期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取
诺函
得的上市公司股份。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
（二）河北港口集团及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发
河北港口 关于股份锁定 行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新
集团 的承诺函 增股份的锁定期自动延长 6 个月。
股本等原因导致本企业增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安
排。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
份，自本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个
月内不得转让。但在本企业及所控制的企业之间的转让和在相关法律法
规许可前提下的其他转让不受此限。
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
份，自本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个
月内不得转让。但在河北港口集团有限公司及所控制的企业之间的转让
河北港口
关于股份锁定 和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。
集团
的承诺函 2、如上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同
（天津）
意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
份，自本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个
月内不得转让。但在河北港口集团有限公司及所控制的企业之间的转让
河北港口
关于股份锁定 和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。
集团
的承诺函 2、如上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同
（国际）
意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业及本企业董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。本企业及本
关于合法、合 企业董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
河北港口
规及诚信情况 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
集团
的承诺函 3、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
事项，将及时告知上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义
务。
述或者重大遗漏，如本企业及本企业董事、高级管理人员违反上述承诺
给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
港口有限公司 24%股权、华能曹妃甸港口有限公司 28.2328%股权、唐山
关于标的股权 曹妃甸煤炭港务有限公司 6%股权（以下统称“标的股权”），已履行
河北港口
权属的声明与 前述四家公司章程规定的出资义务且不存在虚假或抽逃出资的情形，出
集团
承诺 资来源及取得标的股权的方式合法；本企业取得标的股权涉及的历次股
权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并已履
行必要的审议和批准程序，不存在出资瑕疵、纠纷。
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦
不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕
之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的股权上设置质押等任何
第三方权利。
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
情况，该等标的股权的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
行使标的股权的股东权利，履行股东义务并承担股东责任。
进行本次交易有关的标的股权的权属变更。
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
终止之日（以较早的日期为准）。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
组相关信息，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资
料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
关于提供资料 4、本企业对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承
河北港口 真实性、准确 担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
集团 性和完整性的 大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
承诺函 5、如本次重组因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
关于不存在不
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
得参与任何上
河北港口 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的
市公司重大资
集团 机构均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
产重组情形的
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
承诺函
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
人员仅限于参与本次重组的必要核心人员，限制了相关敏感信息的知悉
范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员在参与制订、
论证本次重组方案等相关环节严格履行了保密义务。
产协议》中对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。本企业及上市
公司多次督导、提示本企业相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
关于本次重组 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
河北港口 采取的保密措 得利用内幕信息买卖上市公司股票。
集团 施及保密制度 3、本企业保证不泄露本次重组内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不
的承诺函 公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
票。本企业不存在违规泄露本次重组相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
内幕信息知情人登记。
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法
律责任。
在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简
称“本次重组期间”）内，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划，
如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行
河北港口 关于股份减持 相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息
集团 计划的承诺函 披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次重组期
间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公
司股份。若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简
称“本次重组期间”）内，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划，
如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行
河北港口
关于股份减持 相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息
集团
计划的承诺函 披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次重组期
（天津）
间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公
司股份。若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简
称“本次重组期间”）内，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划，
如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行
河北港口
关于股份减持 相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息
集团
计划的承诺函 披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次重组期
（国际）
间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公
司股份。若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业及本企业董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。本企业及本企业董事、高级管理人
员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关 于 合 法 、 分、公开谴责等情况。本企业及本企业董事、高级管理人员不存在泄露
合 规 及 诚 信 本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
情 况 的 承 诺 本企业及本企业董事、高级管理人员最近三年不存在损害社会公共利益
函 的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
事项，将及时告知上市公司为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义
务。
述或者重大遗漏，如本企业违反上述承诺给投资者造成损失的，本企业
将依法承担相应的法律责任。
提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
曹妃甸实 2、本企业及本企业董事、高级管理人员将及时向上市公司及本次重组所
业、国投曹 涉各证券服务机构提供本次重组相关信息，同时承诺所提供的资料均为
妃甸、华能 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
曹妃甸、曹 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
妃甸煤炭 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合
关 于 提 供 资 真实、准确、完整的要求。
料 真 实 性 、 4、如本次重组因涉嫌本企业、本企业董事、高级管理人员提供或者披露
准 确 性 和 完 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
整 性 的 承 诺 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
函 前，本企业、本企业董事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将
依法承担相应的法律责任。
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
关于不存在
形，即本企业及本企业控制的机构均不存在因涉嫌与本次重组相关的内
不得参与任
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
何上市公司
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
重大资产重
司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承
诺函
泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本
次重组方案等相关环节严格履行了保密义务。
遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
关于本次重
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
组采取的保
密措施及保
公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
密制度的承
票。本企业及本企业相关人员不存在违规泄露本次重组相关内幕信息及
诺函
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
内幕信息知情人登记。
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法
律责任。
秦皇岛港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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