秦皇岛港股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的说明
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买河北港口集团有限公司持有的唐山曹妃甸实业港务有限公司 25%股权、国投曹妃甸
港口有限公司 24%股权、华能曹妃甸港口有限公司 28.2328%股权、唐山曹妃甸煤炭港
务有限公司 6%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定作出如下说明：
就本次交易，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以
下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
特此说明。
（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发
行注册管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
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