秦皇岛港股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买河北港口集团有限公司持有的唐山曹妃甸实业港务有限公司 25%股权、国投曹妃甸
港口有限公司 24%股权、华能曹妃甸港口有限公司 28.2328%股权、唐山曹妃甸煤炭港
务有限公司 6%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定作出如下说明：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告
所载的评估结果为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；
（二）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》之盖章页）
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