秦皇岛港股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预计不构成重大资产重组及重组上市的说明
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）持有的唐山曹妃甸实业港务有
限公司 25%股权、国投曹妃甸港口有限公司 24%股权、华能曹妃甸港口有限公司
特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易
构成关联交易、预计不构成重大资产重组且不构成重组上市作出如下说明：
一、构成关联交易
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河北港口集团，河
北港口集团是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
河北港口集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
二、不构成重大资产重组
本次交易关于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚
未确定。根据相关数据初步判断，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
三、不构成重组上市
本次交易预计不会导致公司控制权变更，公司最近 36 个月内实际控制人未发生变
更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组
上市。
特此说明。
（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的说明》之盖章页）
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