证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2026-030
秦皇岛港股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三
次会议于 2026 年 10 月 23 日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于 2026 年 11 月
董事 12 人。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买河北港口集团有限公司（以下简称
“河北港口集团”）持有的唐山曹妃甸实业港务有限公司 25%股权、国投曹妃甸港口
有限公司 24%股权、华能曹妃甸港口有限公司 28.2328%股权、唐山曹妃甸煤炭港务有
限公司 6%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与
本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，
经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次交易符合
相关法律法规及规范性文件规定的相关条件。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，
董事会逐项审议如下方案：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买河北港口集团持有的唐山曹妃甸实
业港务有限公司 25%股权、国投曹妃甸港口有限公司 24%股权、华能曹妃甸港口有限
公司 28.2328%股权、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司 6%股权，并拟向不超过 35 名符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方发行的股份为在中国境内上市
人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以
下简称“上交所”）。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股
份对象为河北港口集团。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及发行股份的定价基准日为公司审议
本次交易的首次董事会会议（即第六届董事会第十三次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 3.58 2.86
定价基准日前 60 个交易日 3.51 2.80
定价基准日前 120 个交易日 3.45 2.76
注：交易均价的 80%为四舍五入保留两位小数。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 3.45 元/
股，不低于定价基准日前 20、60 或 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规则相应进行调整。发行价格的
调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行价格尚需经公司股东会审议
通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量以协议约定的交易总价以及
定价依据计算，另行签署补充协议确定，并以上交所审核通过及中国证监会注册同意
的发行股份数为上限。
具体而言，公司向交易对方发行的对价股份数量的计算公式为：公司向交易对方
发行股份的数量﹦本次交易中公司以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格。
依据上述公式计算的向交易对方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结
果存在小数，应当舍去小数取整数。由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘
以发行价格低于对应唐山曹妃甸实业港务有限公司 25%股权、国投曹妃甸港口有限公
司 24%股权、华能曹妃甸港口有限公司 28.2328%股权、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司
付义务，并计入公司资本公积。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注册同
意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何情形下交易对方免除的
支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据约定作出调整，则本次
发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自相关股
份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由于公司送股、转增股本等原因导致
交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
对于在本次交易前交易对方及其一致行动人已经持有的公司股份，自本次发行股
份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但在交易对方
及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）过渡期损益的归属
唐山曹妃甸实业港务有限公司、国投曹妃甸港口有限公司、华能曹妃甸港口有限
公司、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司（以下统称“标的公司“）在过渡期内发生的损
益归属待标的公司相关审计、评估工作完成后由双方另行签署补充协议约定。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由公司新老股东按持股比例共享本次
发行前公司滚存的未分配利润。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）现金支付
公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的部分对价，且该部分对价以本次交
易配套募集资金及/或其他自有或自筹资金支付。鉴于标的公司的审计、评估工作尚
未完成，标的资产的交易对价尚未确定，公司以现金方式支付交易对价的具体比例及
相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，经各方协商后确定。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为在中国境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商
确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进
行相应调整。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。最终
以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量
为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的
授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，如发行价格根据约定作出调整，
则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税
费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次
募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有及/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资
金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有及/或自筹资金解决资金缺
口。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按
各自持股比例共同享有。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
与本次交易有关的决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易方案之日起 12
个月。如果公司已在该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授
权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《证券法》
《重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及其他规范性文件，董事
会同意公司就本次交易编制《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《秦皇岛港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
为实施本次交易，同意公司与交易对方河北港口集团签署附条件生效的《秦皇岛
港股份有限公司与河北港口集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。在
本次交易相关的审计、评估等工作完成后，同意公司将就该协议未决事项及其他相关
事项与河北港口集团达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组以及不构成重组上市的
议案》
本次交易关于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚
未确定。根据相关数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
本次交易预计不会导致公司控制权变更，公司最近 36 个月内实际控制人未发生
变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
计不构成重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河北港口集团，河
北港口集团是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
河北港口集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
计不构成重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的议案》
经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会对本次交易及相关标的公司、交易对方等情况进行审慎分析后认为，
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的规定。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经公司董事会自查并进行审慎分析后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经自查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易
提交的法律文件合法、有效。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司发生的购买、出售资产事项如下：
港原油港务有限公司增资的议案》，同意公司向沧州黄骅港原油港务有限公司增资
除上述交易外，公司在最近 12 个月内未发生与本次交易相关的其他购买、出售
资产行为。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说
明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本交易信息发布前公司股票价格波动情况的说
明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披
露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人
员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务。
本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会
审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司聘请中介机构的议案》
公司董事会聘请中国国际金融股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及配套
融资的主承销商，聘请北京观韬律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请观韬律师事
务所(香港)为本次交易提供境外法律服务，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次交易的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的资产
评估机构，并授权公司经理层决定聘请本次交易其他必要中介机构（如有）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事宜，授权范围包括但不限于：
具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交
易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；
补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协
议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请
或更换本次交易的中介机构；
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等
手续；
后，办理本次发行股份的相关事宜，包括但不限于确定发行日期、办理相关股份在证
券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
据该等新规定或要求对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、
补充或调整；
则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
本授权的有效期自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该有效
期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易完成日。
本议案经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东
会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。待相关审
计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进
行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。
本议案经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见与本公告同日披露的
《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》
。
（十八）关于审议继续托管国投中煤同煤京唐港口有限公司与秦皇岛秦山港务有
限责任公司股权的议案
公司继续按《股权托管协议》受托管理唐港集团所持国投京唐公司 20%股权、河
港集团所持秦山公司 43.9422%股权。
本议案经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
议案关联董事张志辉、聂玉中、丁晓平、高峰回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
由于战略委员会的五名委员中有三名委员是关联董事，需回避表决，参与表决人
数未达到全体委员的过半数，上述议案（一）至（十四）及议案（十六）均直接提交
公司董事会审议。
特此公告。
秦皇岛港股份有限公司董事会
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