证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2026-1102-001
珠海全志科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
重要内容提示：
购的本公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
本公司 A 股普通股股票；
术骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 700 万股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 1.11%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向 14 位激励对象授予第一类限制性股 71.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 63,001.67 万股的 0.11%，占本计划拟授出权益总数的 10.14%。
拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占目前总股本
职务 占授予总量的比例
（万股） 的比例
技术骨干或业务骨干
（共 14 人）
合计（14 人） 71.00 10.14% 0.11%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过 264 位激励对象授予第二类限制性股票 629.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 63,001.67 万股的 1.00%，其中首次授予 595.70 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 63,001.67 万股的 0.95%，占本计划拟授出权益总数的 85.10%；预留 33.30 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.05%，占本计划拟授出权益总数的 4.76%。
拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占目前总股本
职务 占授予总量的比例
（万股） 的比例
技术骨干或业务骨干
（共 264 人）
预留 33.30 4.76% 0.05%
合计 629.00 89.86% 1.00%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成
预留）为 17.06 元/股。
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占第一类
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予
解除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予 30%
解除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予
解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预留）：
归属权益数量占第二类限制
归属安排 归属时间
性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 10%；
解除限售/归属期
第二个
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 20%；
解除限售/归属期
第三个
以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 50%。
解除限售/归属期
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 S、A、B、C、D 五个
档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
考核评级 S A B C D
归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人
层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除
限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
次会议，审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
了独立意见。
示情况说明及核查意见》。
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予
价格的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第九次会议，审议并通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预
留授予价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限
制性股票的议案》等议案。
限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首
次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予
数量的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预
留授予价格及授予数量的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于
议案。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的议案》、《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会薪
酬与考核委员会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议
案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
二、激励对象符合归属条件的说明
激励计划第二类限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据公司
事会认为 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件已成就，
同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合归属条
件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合归
属条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通
归属期 业绩考核目标 合伙）对公司 2025 年度报告出具
第三个归属 以 2022 年度营业收入为基数， 的审计报告（天健审〔2026〕3-51
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所 增长率为 87.43%，符合归属条
载的营业收入。 件。公司层面业绩考核达标。
个人层面绩效考核要求
考核
卓越 优秀 良好 合格 不合格
结果
授予第二类限制性股票的激励对象
考核
S A B C D 7 人。
评级
归属
比例
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×个人层面归属比例
未达到归属条件的限制性股票的处理方法：
本次归属涉及的限制性股票不存在未达到归属条件的情形。
三、本次限制性股票归属的具体情况
A 股普通股股票
单位：股
已获授予的限制 归属数量占已获授予的限制
激励对象姓名 职务 本次归属数量
性股票数量 性股票数量的百分比（%）
叶茂 董事、总经理 234,000 93,600 40.00%
技术骨干或业务骨干
（共 6 人）
合计 519,480 207,792 40.00%
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关的规定进行管理。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 23 日出具了天健验[2026]3-51 号验资报告，
审验了公司截至 2026 年 9 月 15 日止，本次增资完成后，公司总股本将由 993,637,349 股增加至
本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次限制性股票归属所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 993,637,349 207,792 993,845,141
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
司股东的净利润不变的情况下，将影响和摊薄公司基本每股收益等相关财务指标，具体以会计师事务
所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
经核实，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划第二类限制性股票预
留授予部分授予价格及授予数量的调整、第三个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的
批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》
《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件
已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属安排符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务。
九、备查文件
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
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