证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2026-040
上海水星家用纺织品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公
司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）实施中存在部
分激励对象因离职已不符合激励条件、部分激励对象因个人层面绩效考核未能达
标或未能完全达标，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 33,600
股进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2026 年 06 月 18 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。具体内容详见公司于 2026 年 06 月 19 日披露的《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
（二）2026 年 08 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2026 年 08 月 26
日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-029）。
（三）2026 年 09 月 11 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨
通知债权人的公告》（公告编号：2026-035），就本次回购注销事宜通知债权人，
公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日
内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
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截止至公示期限届满之日，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担
保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2024 年限制性股票激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激
励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于本激励计划实施过程中存在部分激励对象因个人层面绩效考核未能达标或
未能完全达标，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,600 股
进行回购注销。
根据《2024 年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（六）款的规定，
激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘，协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
并支付银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象中存在 1 名激励
对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 18,000 股进行回购注销。
上述回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
及公司《2024 年限制性股票激励计划》
《2024 年限制性股票授予协议书》的相关
规定。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 3 人，拟回购注销限制性股票 33,600 股。本
次注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,329,000 股。
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（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882880455），并向中
国结算上海分公司申请办理限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2026 年 11 月 05 日完成注销，公司后续将依法办理工
商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 1,362,600 0.52 -33,600 1,329,000 0.51
无限售条件流通股 261,133,700 99.48 0 261,133,700 99.49
股份总数 262,496,300 100.00 -33,600 262,462,700 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，符合公司《2024
年限制性股票激励计划》
《2024 年限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害
激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所作为本激励计划的特聘法律顾问，发表结论性意见
如下：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；
公司本次回购注销的原因、涉及的对象、数量及本次回购注销的决策程序、注销
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完成时间、信息披露符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定
履行信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及工商变更登记等手续。”
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
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