上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
上锦杭2026法意字第41102号
致：奥普智能科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公司
“2025 年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》）
等有关法律法规的规定，并结合《奥普智能科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）、《奥普智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关
事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、本次回购注销的决策与信息披露
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事赵刚就提交股东大会
审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海锦天城（杭州）律师
事务所出具了《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司向
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
职务予以公示，公示期自 2025 年 6 月 26 日起至 2025 年 7 月 5 日止。截至公示期
满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2025 年 7 月 8 日，
公司监事会发表了《奥普智能科技股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激
励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普智能科技股份有限
公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 17 名激励对象共计 497.00 万股。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《上海证券报》《证券时报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2025-049）。
第二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2025 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 8 月 12 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分 2025 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2026-031）。
程 序 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于减少注册资本通
知债权人的公告》（公告编号：2026-041），公示期 45 天，期间未收到任何公司
债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务
或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段
必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，5 人
考核结果为 90 分（解锁 90%），3 人考核结果为 80 分（解锁 80%），2 人考核结
果为 70 分（解锁 70%），3 人考核结果为 50 分（解锁 50%）。需将对应的不能解
禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计 256,147 股。
根据公司《激励计划（草案）》以及 2025 年第二次临时股东大会的授权，鉴
于《激励计划（草案）》中有 1 名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励
对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述 1 名激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 150,674 股。
本次合计回购并注销 2025 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 406,821 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 13 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（奥普智能科技股份有限公司回购专用证券账户：
B883998235），并向中登公司申请办理对上述 13 名激励对象已获授但尚未解锁的
日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次激励计划的回购注销日、回购注销对象、回购注销
数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
体披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，本
次回购注销所涉债权人公告公示期已满 45 天。
根据公司的确认，公示期期间公司未收到任何公司债权人对此次议案提出异议
的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》及其书面确认，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已递交本次回购
注销相关申请，预计本次限制性股票于 2026 年 11 月 5 日完成注销，公司后续将依
法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销尚需依法办理后续手续并履行信息披露义
务。
四、结论意见
奥普科技本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购
注销已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量等均符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；奥普科技已就本次回购注销履行了
必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资股份注销登记和工
商变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限
公司 2025 年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
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尼
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